证券代码：600866 证券简称：星湖科技 上市地点：上海证券交易所
广东肇庆星湖生物科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案
（修订稿）
项目 交易对方
广新集团、伊品集团、铁小荣、美的投资、新希望、
发行股份及支付现金购买资产
扬州华盛、诚益通、马卫东、沈万斌及包剑雄
募集配套资金认购方 不超过 35 名特定投资者
签署日期：二〇二二年五月
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，对预案的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案及其摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次重组的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次重组进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次交易的全体交易对方均已出具承诺函，声明和承诺：
本企业/本人保证为本次交易向上市公司、参与本次交易的中介机构所提供的有关信息真实、准确、完整，所提供的资料均为真实、准确、完整的原始资料或副本资料，副本资料与其原始资料一致，所出具的说明及确认均真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
在参与本次交易期间，本企业/本人将依照相关法律、法规、规章的规定，以及中国证监会、上交所等监管部门的要求，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如违反上述保证，本企业/本人将承担相应的法律责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本企业/本人将暂停转让所持有的上市公司股份（如有）。本企业/本人将于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本企业/本人向上交所和登记结算公司申请锁定；本企业/本人未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向上交所和登记结算公司报送本企业/本人的身份信息和账户信息并申请锁定。上市公司董事会未向上交所和登记结算公司报送本企业/本人身份信息和账户信息的，本企业/本人授权上交所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现本企业/本人存在违法违规情节并负有法律责任，本企业/本人承诺将锁定股份依法用于相关投资者赔偿安排。
本企业/本人知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本企业/本人将依法承担法律责任。
目 录
上市公司声明 ...... 2
交易对方声明 ...... 3
目 录 ...... 4
释 义 ...... 7
一、一般术语 ...... 7
二、专业术语 ...... 8
重大事项提示 ...... 10
一、本次交易方案概述 ...... 10
二、本次交易的性质 ......11
三、发行股份及支付现金购买资产情况...... 12
四、募集配套资金情况 ...... 15
五、本次交易的预估值及拟定价情况...... 17
六、本次交易对上市公司影响 ...... 18
七、本次交易的决策审批程序 ...... 24
八、本次交易相关方做出的重要承诺...... 25
九、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见...... 37
十、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次
重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划...... 37
十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排...... 37
十二、待补充披露的信息提示 ...... 39
重大风险提示 ...... 40
一、与本次交易相关的风险 ...... 40
二、标的公司的经营风险 ...... 42
三、上市公司经营和业绩变化的风险...... 45
四、其他风险 ...... 45
第一节 本次交易方案概况 ...... 46
一、本次交易的背景 ...... 46
二、本次交易的目的 ...... 48
三、本次交易方案概述 ...... 50
四、本次交易的决策过程及审批程序...... 51
五、本次交易的性质 ...... 51
六、本次交易的预估值及拟定价情况...... 52
第二节 上市公司基本情况 ...... 54
一、上市公司基本情况 ...... 54
二、历史沿革及股本变动情况 ...... 54
三、上市公司控股股东及实际控制人概况...... 59
四、上市公司子公司简要情况 ...... 60
五、上市公司最近三十六个月控制权变动情况...... 61
六、上市公司最近三年重大资产重组情况...... 61
七、上市公司最近三年主营业务发展情况...... 61
八、上市公司主要财务数据及财务指标...... 62
九、上市公司合法合规情况 ...... 63
十、本次交易导致股权控制结构的预计变化情况...... 63
第三节 交易对方情况 ...... 64
一、发行股份及支付现金购买资产交易对方基本情况...... 64
二、募集配套资金的交易对方 ...... 73
三、其他事项说明 ...... 73
第四节 标的公司基本情况 ...... 75
一、基本概况 ...... 75
二、股权结构及组织架构 ...... 75
三、主营业务情况 ...... 76
四、最近两年简要财务数据 ...... 80
五、广新集团先收购标的公司部分股权，再注入上市公司的原因及合理性，
广新集团收购标的公司的资产评估值及对价支付方式 ...... 81
六、关于标的公司资产负债水平、偿债能力和债务偿付安排以及已建、在建
和拟建项目后续资金投入的相关情况...... 94
七、标的公司利润表主要数据变动、业绩增长以及经营活动产生的现金净流
量变化 ...... 107
八、标的公司筹资活动产生的现金流量净额和资金占用、对外担保 ... 126
九、标的公司已建、在建和拟建项目履行相关审批情况及标的公司近 3 年受
到的行政处罚情况 ...... 127
第五节 标的资产评估作价情况...... 138
第六节 本次发行股份的相关情况...... 140
一、发行股份及支付现金购买资产情况...... 140
二、募集配套资金情况 ...... 143
第七节 本次交易对上市公司的影响...... 146
一、本次交易对上市公司主营业务的影响...... 146
二、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响...... 146
三、本次交易对上市公司股权结构的影响...... 146
第八节 风险因素 ...... 148
一、与本次交易相关的风险 ...... 148
二、标的公司的经营风险 ...... 150
三、上市公司经营和业绩变化的风险...... 153
四、其他风险 ...... 153
第九节 其他重大事项 ...... 154
一、上市公司最近十二个月发生资产交易的情况...... 154
二、上市公司停牌前股价无异常波动的说明...... 154
三、本次交易相关主体不存在“依据《监管指引第 7 号》第十三条不得参与
任何上市公司重大资产重组情形”的说明”...... 154
四、本次交易对中小投资者权益保护的安排...... 155
五、本次重组摊薄即期回报情况及其相关填补措施...... 156
六、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见...... 157
七、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次
重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划...... 157
八、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联
人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人担保的情形...... 157
九、本次交易不存在内幕信息泄露的情形，且公司向上交所报送的内幕信息
知情人名单真实、准确、完整...... 157
第十节 独立董事意见 ...... 161
第十一节 声明与承诺 ...... 162
一、上市公司全体董事声明 ...... 162
二、上市公司全体监事声明 ...... 163
三、上市公司全体高级管理人员声明...... 164
释 义
一、一般术语
预案、本预案 指 《广东肇庆星湖生物科技股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（修订稿）
广东肇庆星湖生物科技股份有限公司拟向广新集团、伊品集
团、铁小荣、美的投资、新希望、扬州华盛、诚益通、马卫
本次交易、本次重组 指 东、沈万斌及包剑雄共 10 名交易对方以发行股份及支付现金
的方式购买其合计持有的宁夏伊品生物科技股份有限公司
99.22%的股权并募集配套资金
公司、本公司、上市公 指 广东肇庆星湖生物科技股份有限公司
司、星湖科技
标的公司、伊品生物 指 宁夏伊品生物科技股份有限公司
标的资产 指 宁夏伊品生物科技股份有限公司 99.22%股权
交易对方 指 广新集团、伊品集团、铁小荣、美的投资、新希望、扬州华
盛、诚益通、马卫东、沈万斌及包剑雄
广新集团 指 广东省广新控股集团有限公司，系上市公司、标的公司之控
股股东
汇理资产 指 深圳长城汇理资产服务企业（有限合伙），系上市公司股东之
一
广东金叶
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