证券代码：600866 证券简称：星湖科技 上市地点：上海证券交易所
广东肇庆星湖生物科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案摘要
（修订稿）
项目 交易对方
广新集团、伊品集团、铁小荣、美的投资、新希望、
发行股份及支付现金购买资产
扬州华盛、诚益通、马卫东、沈万斌及包剑雄
募集配套资金认购方 不超过 35 名特定投资者
签署日期：二〇二二年五月
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，对预案的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案及其摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次重组的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次重组进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次交易的全体交易对方均已出具承诺函，声明和承诺：
本企业/本人保证为本次交易向上市公司、参与本次交易的中介机构所提供的有关信息真实、准确、完整，所提供的资料均为真实、准确、完整的原始资料或副本资料，副本资料与其原始资料一致，所出具的说明及确认均真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
在参与本次交易期间，本企业/本人将依照相关法律、法规、规章的规定，以及中国证监会、上交所等监管部门的要求，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如违反上述保证，本企业/本人将承担相应的法律责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本企业/本人将暂停转让所持有的上市公司股份（如有）。本企业/本人将于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本企业/本人向上交所和登记结算公司申请锁定；本企业/本人未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向上交所和登记结算公司报送本企业/本人的身份信息和账户信息并申请锁定。上市公司董事会未向上交所和登记结算公司报送本企业/本人身份信息和账户信息的，本企业/本人授权上交所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现本企业/本人存在违法违规情节并负有法律责任，本企业/本人承诺将锁定股份依法用于相关投资者赔偿安排。
本企业/本人知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本企业/本人将依法承担法律责任。
释 义
一、一般术语
预案、本预案 指 《广东肇庆星湖生物科技股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（修订稿）
广东肇庆星湖生物科技股份有限公司拟向广新集团、伊品集
团、铁小荣、美的投资、新希望、扬州华盛、诚益通、马卫
本次交易、本次重组 指 东、沈万斌及包剑雄共 10 名交易对方以发行股份及支付现金
的方式购买其合计持有的宁夏伊品生物科技股份有限公司
99.22%的股权并募集配套资金
公司、本公司、上市公 指 广东肇庆星湖生物科技股份有限公司
司、星湖科技
标的公司、伊品生物 指 宁夏伊品生物科技股份有限公司
标的资产 指 宁夏伊品生物科技股份有限公司 99.22%股权
交易对方 指 广新集团、伊品集团、铁小荣、美的投资、新希望、扬州华
盛、诚益通、马卫东、沈万斌及包剑雄
广新集团 指 广东省广新控股集团有限公司，系上市公司、标的公司之控
股股东
汇理资产 指 深圳长城汇理资产服务企业（有限合伙），系上市公司股东之
一
广东金叶 指 广东金叶投资控股集团有限公司，系上市公司股东之一
伊品集团 指 宁夏伊品投资集团有限公司，系标的公司股东之一
美的投资 指 佛山市美的投资管理有限公司，系标的公司股东之一
新希望 指 新希望投资集团有限公司，系标的公司股东之一
扬州华盛 指 扬州华盛企业管理有限公司，系标的公司股东之一
诚益通 指 北京诚益通控制工程科技股份有限公司，系标的公司股东之
一
合星资产 指 合星资产管理有限公司，系标的公司股东之一
牧原股份 指 牧原食品股份有限公司，系标的公司境内客户之一
温氏股份 指 温氏食品集团股份有限公司，系标的公司境内客户之一
新希望股份 指 新希望六和股份有限公司，系标的公司境内客户之一
海大股份 指 广东海大集团股份有限公司，系标的公司境内客户之一
大北农股份 指 北京大北农科技集团股份有限公司，系标的公司境内客户之
一
正邦股份 指 江西正邦科技股份有限公司，系标的公司境内客户之一
海天味业 指 佛山市海天调味食品股份有限公司，系标的公司境内客户之
一
中炬高新 指 中炬高新技术实业（集团）股份有限公司，系标的公司境内
客户之一
太太乐 指 上海太太乐食品有限公司，系标的公司境内客户之一
莲花味精集团 指 河南省莲花味精集团有限公司，系标的公司境内客户之一
ATLAS 指 ATLAS TEJARAT CHEMICAL CO.,LTD，系标的公司境外客
户之一
SAM HPRP 指 SAM HPRP CHEMICALS INC.，系标的公司境外客户之一
PROVIMI B.V. 指 PROVIMI B.V.，系标的公司境外客户之一
广东肇庆星湖科技股份有限公司拟向广新集团、伊品集团、
发行股份及支付现金购 铁小荣、美的投资、新希望、扬州华盛、诚益通、马卫东、
买资产 指 沈万斌及包剑雄共10名交易对方以发行股份及支付现金的方
式购买其持有的宁夏伊品生物科技股份有限公司 99.22%的股
权
本次发行股份购买资产的定价基准日为星湖科技本次发行股
定价基准日 指 份购买资产首次董事会决议公告日；本次募集配套资金的定
价基准日为本次向特定对象非公开发行股票发行期首日
过渡期 指 自评估基准日至标的资产交割日的期间
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
广东省国资委 指 广东省人民政府国有资产监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组若干问题的规 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
定》
《格式准则 26 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——
上市公司重大资产重组》
《监管指引第 7 号》 指 《上市公司监管指引第 7 号—上市公司重大资产重组相关股
票异常交易监管》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
二、专业术语
氨基酸 指 氨基酸是构成动物营养所需蛋白质的基本物质，是含有碱性
氨基和酸性羧基的有机化合物。
动物营养氨基酸是作为动物营养类饲料添加剂使用的氨基酸
动物营养氨基酸 指 的统称，能更好地发挥饲料的功效，提升饲料利用效率，补
充和平衡营养，主要包括赖氨酸、苏氨酸和蛋氨酸等。
赖氨酸是构成蛋白质的基本单位之一，由于谷物食品中的赖
赖氨酸 指 氨酸含量较低，且在加工过程中易被破坏而缺乏，故也被称
为第一限制性氨基酸。
苏氨酸 指 苏氨酸是植物性蛋白质饲料（尤其是谷物类饲料）中的第二
或第三限制性氨基酸。
味精的化学名称谷氨酸钠，是一种调味品，具有鲜味，进入
味精 指 人体后分解成谷氨酸
查看PDF原文
