600866 沪市 星湖科技

股票代码：600866      股票简称：星湖科技      股票上市地点：上海证券交易所
 广东肇庆星湖生物科技股份有限公司
    2020 年度非公开发行股票预案

                二〇二〇年四月


                    声明

  一、公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  二、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

  三、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  四、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

  五、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。


                  特别提示

  一、本公司非公开发行股票方案已经公司第九届董事会第三十次会议审议通过，尚需履行国资批复程序、公司股东大会审议批准，并报送中国证监会核准后方可实施。

  二、本次非公开发行的发行对象为包括广新集团在内的不超过35名特定投资者，所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。

  三、本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司A股股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量），且不低于本次发行前公司最近一期经审计的归属于普通股股东每股净资产（资产负债表日至发行日期间若公司发生除权、除息事项的，每股净资产作相应调整）。若公司股票在该20个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按照经相应除权、除息调整后的价格计算。

  在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照相关规定，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，以市场询价方式确定。

  自定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息行为的，本次发行的发行底价将按照上交所的相关规则进行相应调整。

  广新集团不参与本次非公开发行定价的市场询价，但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。若通过上述市场询价方式无法产生本次发行的发行价格，则广新集团按本次发行的发行底价认购公司本次发行的股票。

  四、公司本次非公开发行的股份数量不超过发行前总股本的30%，即不超过221,705,749股（含本数）。其中，广新集团承诺认购金额不低于本次募集资金总
额的10%，且本次发行完成后其累计持股比例不超过30%，最终认购股票数量根据实际认购金额和发行价格确定，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。
  为保证公司控股权的稳定，除广新集团之外，单一发行对象及其关联方和一致行动人合计认购股份数量上限设定为7,000万股，超过部分的认购为无效认购；若该发行对象及其关联方和一致行动人在本次发行前已经持有上市公司股份，则该发行对象及其关联方和一致行动人在本次发行前已经持有的公司股份数量加上本次认购的股份数量之和不得超过上述上限值，超过部分的认购为无效认购。同时，公司将要求本次发行的认购对象出具关于不谋求公司控制权、不与其他方达成一致行动关系的承诺。

  若公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量将进行相应调整。若中国证监会等监管部门对前述发行数量有所调整，以其核准的数据为准。

  五、广新集团认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起18个月内不得转让；其他发行对象认购的股票自本次发行结束之日起6个月内不得转让。

  本次发行完成后，发行对象所认购的公司股票因送股、转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票限售安排。

  六、本次发行募集资金总额（含发行费用）不超过5.00亿元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：

                                                                    单位：万元

 序                  项目                  项目总投资额    拟使用募集资金

 号

  1  黑龙江省绥化市肇东市核苷、核苷酸类产        67,873.00        35,000.00

      品生物制造关键技术及产业化项目

  2  补充流动资金                                15,000.00        15,000.00

                  合计                            82,873.00        50,000.00

  在本次发行募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
  若本次发行募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金金额，公司将根据募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资
项目、优先级及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

  七、本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东按本次发行后的持股比例共享。

  八、本次非公开发行完成后，公司的控股股东及实际控制人不会发生变化，本公司的股权分布符合上交所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。

  九、公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》以及公司章程等相关文件规定，制定了未来三年股东回报规划，关于股利分配政策、最近三年利润分配等情况请参见本预案“第七节 公司利润分配情况”。

  十、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的相关规定，公司制定了本次非公开发行股票后填补被摊薄即期回报的措施，公司控股股东和公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，相关情况详见本预案“第八节 本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施”。

  十一、本公司提请投资者注意，请认真阅读本预案“第六节 本次发行的相关风险”的内容。


                    目录


声明 ...... 1
特别提示 ...... 2
释义 ...... 8
第一节 本次非公开发行股票概要...... 10

  一、上市公司基本情况...... 10

  二、本次发行背景和目的...... 10

  三、发行对象及其与公司的关系...... 12

  四、本次发行方案概要...... 13

  五、本次发行是否构成关联交易...... 16

  六、本次交易是否导致公司控制权发生变化...... 16
  七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程

  序...... 17
第二节 发行对象基本情况 ...... 18

  一、基本情况...... 18

  二、股权结构及控制关系...... 18

  三、主营业务以及最近三年主要业务发展情况...... 19

  四、最近一年主要财务数据...... 19
  五、广新集团及其董事、监事、高级管理人员最近 5 年受处罚、诉讼等情况

  ...... 19
  六、本次发行完成后，发行对象与上市公司同业竞争及关联交易情况...... 19
  七、本次发行预案披露前 24 个月内广新集团及其控股股东、实际控制人与

  公司之间的重大交易情况...... 20
第三节 附条件生效的股份认购合同摘要...... 21

  一、合同主体和签订时间...... 21

  二、认购方式和支付方式...... 21

  三、合同的生效条件和生效时间...... 23

  四、违约责任...... 23
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 24

  一、本次募集资金使用计划...... 24


  二、本次募集资金使用可行性分析...... 24

  三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响...... 28

  四、可行性分析结论...... 29
第五节 本次发行对公司影响的讨论与分析...... 30
  一、本次发行对公司业务结构及资产、公司章程、股东结构、法人治理结构

  的影响情况...... 30

  二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响情况...... 31
  三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易

  及同业竞争等变化情况...... 32
  四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用

  的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...... 32

  五、本次发行对公司负债结构的影响...... 32
第六节 本次发行的相关风险 ...... 34

  一、专利诉讼风险...... 34

  二、原材料价格上升风险...... 34

  三、公司股权分散的风险...... 34

  四、核心技术泄密的风险...... 34

  五、摊薄即期回报风险...... 35

  六、安全生产及环保处罚风险...... 35

  七、商誉减值风险...... 35

  八、股票价格波动风险...... 36

  九、发行审批风险...... 36

  十、发行风险...... 36
第七节 公司利润分配情况 ...... 37

  一、公司现行利润分配政策...... 37

  二、公司未来三年（2020-2022 年）股东回报规划...... 38

  三、公司最近三年利润分配情况...... 39第八节 本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取
的措施 ...... 40

  一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响分析...... 40

  二、关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示...... 42


  三、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施...... 42
  四、上市公司董事、高级管理人员关于本次发行摊薄即期回报填补措施的承

  诺...... 43

  五、上市公司控股股东关于本次发行摊薄即期回报填补措施的承诺...... 44

                    释义

  在本预案中，除非文意载明，下列简称具有以下涵义：
星湖科技、公司、本公  指  广东肇庆星湖生物科技股份有限公司
司、上市公司

广新集团              指  广东省广新控股集团有限公司

肇东公司              指  肇东星湖生物科技有限公司

久凌制药              指  四川久凌制药科技有限公司

本预案                指  广东肇庆星湖生物科技股