广东肇庆星湖生物科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金
之
非公开发行股票
发行情况报告暨上市公告书
独立财务顾问
二〇一九年四月
上市公司全体董事声明
本公司及全体董事承诺本报告书及其摘要，以及本公司为本次交易出具的相关申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
陈武 莫仕文 宋晓明 黎伟宁
朱华 徐勇 赵谋明 王艳
广东肇庆星湖生物科技股份有限公司
年 月 日
特别提示
1、本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、上交所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。
3、本次向汇安基金管理有限责任公司、大成基金管理有限公司等5名投资者非公开发行股份募集配套资金的发行价格为4.41元/股。募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%。
4、本次向汇安基金管理有限责任公司、大成基金管理有限公司等5名投资者非公开发行股份募集配套资金的发行股份数量为38,072,562股。本次交易募集配套资金非公开发行的股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让。
5、本公司已于2019年4月24日就本次发行股份向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交相关登记材料，并于2019年4月26日收到了中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。该等新股在解除锁定的次一交易日可进行交易。如遇法定节假日及休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
6、根据上交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。
7、本次非公开发行股份完成后，公司的股权分布不会导致公司不符合《上市规则》有关股票上市交易条件的规定。
目录
上市公司全体董事声明............................................................................................... 1
特别提示....................................................................................................................... 2
目录............................................................................................................................... 3
释义............................................................................................................................... 4
第一节本次交易概述................................................................................................. 6
第二节本次发行的基本情况................................................................................... 10
第三节新增股份上市时间....................................................................................... 19
第四节股份变动情况及影响................................................................................... 20
第五节本次交易实施情况....................................................................................... 24
第六节中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见....................................... 27
第七节持续督导....................................................................................................... 29
第八节中介机构声明............................................................................................... 30
第九节备查文件....................................................................................................... 34
释义
除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：
《广东肇庆星湖生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买
本报告书 指 资产并募集配套资金之非公开发行股票发行情况报告暨上市公告
书》
公司、本公司、上市
公司、星湖科技、发 指 广东肇庆星湖生物科技股份有限公司
行人
久凌制药、标的公 指 四川久凌制药科技有限公司
司、交易标的 曾用名：宜宾久凌化学有限公司
标的资产 指 久凌制药100%之股权
交易对方 指 张国良、张凤、曾昌弟、张玲、贾云峰、蒋能超、方善伦、李远
刚、夏磊、高福元、唐劲、彭相程、简勇、严敏
发行股份及支付现 星湖科技向张国良、张凤、曾昌弟、张玲、贾云峰、蒋能超、方
金购买资产、发行股 指 善伦、李远刚、夏磊、高福元、唐劲、彭相程、简勇、严敏发行
份购买资产 股份及支付现金购买其持有的久凌制药100%之股权
发行股份募集配套
资金、募集配套资 指 星湖科技向不超过10名投资者发行股份募集配套资金
金、配套融资
《发行股份及支付 指 2018年3月29日，星湖科技与交易对方签署的《发行股份及支
现金购买资产协议》 付现金购买资产协议》
《发行股份及支付 指 2018年5月25日，星湖科技与交易对方签署的《发行股份及支
现金购买资产协议 付现金购买资产协议补充协议》
补充协议》
《业绩补偿协议》 指 2018年3月29日，星湖科技与交易对方签署的《业绩补偿协议》《业绩补偿协议补 指 2018年5月25日，星湖科技与交易对方签署的《业绩补偿协议
充协议》 补充协议》
《业绩补偿协议补 指 2018年12月19日，星湖科技与交易对方签署的《业绩补偿协议
充协议二》 补充协议二》
本次交易、本次重组 指 星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
本次发行 指 广东肇庆星湖生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金之非公开发行股票募集配套资金事宜
一新医药 指 广安一新医药科技有限公司，系久凌制药之全资子公司
广新集团 指 广东省广新控股集团有限公司，系星湖科技之控股股东
汇理资产 指 深圳长城汇理资产服务企业（有限合伙）
汇理六号 指 深圳长城汇理六号专项投资企业（有限合伙）
报告期、最近两年及 指 2016年、2017年及2018年1-6月
一期
评估基准日 指 2017年9月30日
补充评估基准日 指 2018年6月30日
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、交易所 指 上海证券交易所
登记公司、中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
独立财务顾问、安信 指 安信证券股份有限公司
证券
大华会计师 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
竞天公诚律师 指 北京市竞天公诚律师事务所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2018年修订）》
《发行方案》 指 广东肇庆星湖生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金之非公开发行股票募集配套资金发行方案
《认购邀请书》 指 广东肇庆星湖生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金之非公开发行股票募集配套资金认购邀请书
《申购报价单》 指 广东肇庆星湖生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金之非公开发行股票募集配套资金申购报价单
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
第一节本次交易概述
一、发行人基本情况
公司名称 广东肇庆星湖生物科技股份有限公司
公司英文名称 StarLakeBioscienceCo.,Inc.ZhaoqingGuangdong
股票上市地 上海证券交易所
证券代码 600866
上市日期 1994年8月18日
证券简称 星湖科技
企业性质 股份有限公司
设立日期 1992年4月18日
注册地址 广东省肇庆市工农北路67号
办公地址 广东省肇庆市工农北路67号
注册资本 700,946,604元
法定代表人 陈武
统一社会信用代码914412001952767519
邮政编码 5260
