广东肇庆星湖生物科技股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之
非公开发行股票募集配套资金发行结果
暨股份变动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●发行数量和价格
股票种类：人民币普通股（A股）
发行数量：38,072,562股
发行价格：4.41元/股
序号 发行对象名称 获配股数 获配金额（元） 锁定期
（股）
1 汇安基金管理有限责任公司 4,126,984 18,199,999.44 12个月
2 财通基金管理有限公司 3,809,523 16,799,996.43 12个月
3 大成基金管理有限公司 18,140,589 79,999,997.49 12个月
4 华夏基金管理有限公司 11,337,868 49,999,997.88 12个月
5 徐忠杰 657,598 2,900,007.18 12个月
合计 38,072,562 167,899,998.42
●预计上市时间
本次发行股份的新增股份已于2019年4月25日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次发行新增股份可在其限售期满的次一交易日可在上海证券交易所上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，
如无特别说明，本公告中有关简称与星湖科技在2019年1月24日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《广东肇庆星湖生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）》中的有关简称相同。
一、本次发行概况
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
1、2018年3月29日，久凌制药召开股东会审议并通过了本次交易的相关事项；
2、2018年3月29日，星湖科技第九届董事会第七次会议审议通过了本次重组的预案；
3、2018年5月25日，星湖科技第九届董事会第十一次会议审议通过了本次重组的草案；
4、2018年9月28日，星湖科技第九届董事会第十五次会议审议通过了本次重组的加期审计及补充评估等事宜；
5、2018年10月19日，广新集团完成了对标的资产评估结果的备案；
6、2018年10月19日，广东省国资委及广新集团批准了本次重组方案；
7、2018年10月22日，星湖科技2018年第二次临时股东大会审议通过了本次重组的草案；
8、2019年1月23日，星湖科技收到中国证监会出具的《关于核准广东肇庆星湖生物科技股份有限公司向张国良等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]98号），核准本次重组。
9、2019年1月28日，久凌制药100%股权过户至公司名下，本次交易股权交割完成；
10、2019年2月15日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具《证券变更登记证明》，公司已办理完毕发行股份购买资产新增股份55,553,139股的登记手续；
11、2019年4月25日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具《证券变更登记证明》，公司已办理完毕配套融资新增股份38,072,562股的登记手续。
（二）本次发行情况
本次非公开发行股票为中国境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
2、发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行方式，在中国证监会核准本次发行后12个月内向不超过10名特定对象发行。
3、发行股票的价格
本次非公开发行股票募集配套资金的定价基准日为发行期首日，即2019年4月3日。本次非公开发行股票的发行底价不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价4.90元/股的90%，即本次非公开发行底价为4.41元/股。
4、发行数量
本次募集配套资金非公开发行股票数量为38,072,562股，募集资金总额为人民币167,899,998.42元。认购对象认购情况具体如下：
序 获配股数 获配金额 本次发行股份
号 获配投资者名称 （股） （元） 占发行后股本
的比例
1 汇安基金管理有限责任公司 4,126,984 18,199,999.44 0.56%
2 财通基金管理有限公司 3,809,523 16,799,996.43 0.52%
3 大成基金管理有限公司 18,140,589 79,999,997.49 2.45%
4 华夏基金管理有限公司 11,337,868 49,999,997.88 1.53%
5 徐忠杰 657,598 2,900,007.18 0.09%
合计 38,072,562 167,899,998.42 5.15%
5、发行对象
本次发行对象为5名。本次发行所有获配对象获配的金额、比例、价格、锁定期均符合股东大会决议的要求。
6、本次发行股份锁定期
本次非公开发行股票募集配套资金的发行对象认购的本次非公开发行股票的限售期为十二个月，限售期自本次非公开发行的股票上市之日起开始计算。限售期结束后，将按中国证监会及上交所的有关规定执行。在锁定期内，获配投资者
（三）验资情况
2019年4月17日，大华会计师出具了验证报告（大华验字[2019]000136号），经审验，截至2019年4月17日，独立财务顾问安信证券指定的收款银行账户已收到5家认购对象缴纳认购星湖科技非公开发行人民币普通股股票的资金人民币
167,899,998.42元（大写：人民币壹亿陆仟柒佰捌拾玖万玖仟玖佰玖拾捌元肆角贰分）。2019年4月17日，安信证券在扣除相关费用后向公司指定账户划转了认股款。
2019年4月18日，大华会计师出具了验资报告（大华验字[2019]000135号），经审验，星湖科技非公开发行人民币普通股38,072,562股（每股面值1元），发行价格为人民币4.41元/股，募集资金总额为167,899,998.42元，扣除发行费用
9,684,502.38元，公司实际募集资金净额为人民币158,215,496.04元，其中计入股本38,072,562元，计入“资本公积－股本溢价”人民币120,142,934.04元。
本次发行完成后，公司的注册资本变更为人民币739,019,166.00元。
（四）新增股份登记情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2019年4月25日出具的《证券变更登记证明》，登记结算公司已根据星湖科技提交的新增股份登记申请材料进行了相关股份的变更登记，登记完成后，公司新增股份数量为38,072,562股，股份总量变更为739,019,166股。
（五）独立财务顾问和律师事务所关于本次发行股份及支付现金购买资产实施情况的结论意见
1、独立财务顾问意见
独立财务顾问安信证券认为：本次非公开发行的组织过程，严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求；本次非公开发行的询价、定价和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》和证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律、法规的有关规定；本次非公开发行对认购对象的选择公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细
2、法律顾问意见
竞天公诚律师认为：发行人本次发行已经依法取得了必要的授权、批准和核准；本次发行的发行价格、数量及认购对象符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》等相关法律法规以及发行人股东大会决议的相关规定；参与本次发行申购的投资者为依法完成登记备案的私募投资基金，或不在《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内，无需履行相关的登记备案手续；本次发行不存在发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方直接认购或通过结构化等形式间接参与认购的情形；本次发行过程合法、合规，发行结果公平、公正，符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》等相关法律法规的规定。
二、发行结果及对象简介
（一）发行结果
本次非公开发行股份数量为38,072,562股，发行后公司股份总量变更为
739,019,166股。本次发行的具体情况如下：本次发行的具体情况如下：
序 发行对象名称 获配股数 获配金额（元） 锁定期
号 （股）
1 汇安基金管理有限责任公司 4,126,984 18,199,999.44 12个月
2 财通基金管理有限公司 3,809,523 16,799,996.43 12个月
3 大成基金管理有限公司 18,140,589 79,999,997.49 12个月
4 华夏基金管理有限公司 11,337,868 49,999,997.88 12个月
5 徐忠杰 657,598 2,900,007.18 12个月
合计 38,072,562 167,899,998.42
（二）发行对象及其基本情况
1、汇安基金管理有限责任公司
公司名称 汇安基金管理有限责任公司
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人 秦军
成立日期 2016年4月25日
注册地址 上海市虹口区欧阳路218弄1号2楼215室
公募基金管理（基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资
经营范围 产管理和中国证监会许可的其他业务）。【依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、大成基金管理有限公司
公司名称 大成基金管理有限公司
企业类型 有限责任公司
注册资本 20,000万元人民币
法定代表人 刘卓
成立日期 1999年4月12日
注册地址 深圳市福田区深南大道7088号招商银行大厦32层
经营范围 基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务
（凭中华人民共和国基金管理资格证书A009号经营）
3、华夏基金管理有限公司
公司名称 华夏基金管理有限公司
企业类型 有限
