证券代码：600866 证券简称：星湖科技 上市地：上海证券交易所
广东肇庆星湖生物科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金之实施情况报告书
暨新增股份上市公告书
独立财务顾问
二〇一九年二月
公司声明
一、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本公告书及其摘要内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
二、公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
三、审批机关对于本次交易的相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
四、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
五、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息。
六、本公司提醒投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者若欲了解更多信息，请仔细阅读星湖科技董事会发布的《广东肇庆星湖生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
释 义
本公告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
《广东肇庆星湖生物科技股份有限公司发行股份及支付现金
公告书、本公告书 指 购买资产并募集配套资金之实施情况报告书暨新增股份上市
公告书》
公司、本公司、上市 指 广东肇庆星湖生物科技股份有限公司
公司、星湖科技
久凌制药、标的公 指 四川久凌制药科技有限公司
司、交易标的 曾用名：宜宾久凌化学有限公司
标的资产 指 久凌制药100%之股权
交易对方 指 张国良、张凤、曾昌弟、张玲、贾云峰、蒋能超、方善伦、
李远刚、夏磊、高福元、唐劲、彭相程、简勇、严敏
发行股份及支付现 星湖科技向张国良、张凤、曾昌弟、张玲、贾云峰、蒋能超、
金购买资产、发行股 指 方善伦、李远刚、夏磊、高福元、唐劲、彭相程、简勇、严
份购买资产 敏发行股份及支付现金购买其持有的久凌制药100%之股权
发行股份募集配套
资金、募集配套资 指 星湖科技向不超过10名投资者发行股份募集配套资金
金、配套融资
《发行股份及支付 指 2018年3月29日，星湖科技与交易对方签署的《发行股份及
现金购买资产协议》 支付现金购买资产协议》
《发行股份及支付 2018年5月25日，星湖科技与交易对方签署的《发行股份及
现金购买资产协议 指 支付现金购买资产协议补充协议》
补充协议》
《业绩补偿协议》 指 2018年3月29日，星湖科技与交易对方签署的《业绩补偿协
议》
《业绩补偿协议补 指 2018年5月25日，星湖科技与交易对方签署的《业绩补偿协
充协议》 议补充协议》
《业绩补偿协议补 指 2018年12月19日，星湖科技与交易对方签署的《业绩补偿
充协议二》 协议补充协议二》
本次交易、本次重组 指 星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
广新集团 指 广东省广新控股集团有限公司，系星湖科技之控股股东
报告期、最近两年及 指 2016年、2017年及2018年1-6月
一期
评估基准日 指 2017年9月30日
补充评估基准日 指 2018年6月30日
审计基准日 指 2018年6月30日
定价基准日 指 公司第九届董事会第七次会议决议公告日，即2018年3月30
日
交割日 指 本次交易获准实施后，实施标的资产的权属转移的行为之日
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、交易所 指 上海证券交易所
独立财务顾问、安信 指 安信证券股份有限公司
证券
法律顾问、竞天公诚 指 北京市竞天公诚律师事务所
律师
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法（2013年修正）》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法（2014年修正）》
《证券发行管理办 指 《上市公司证券发行管理办法》
法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》
元、万元、亿元、 指 人民币元、万元、亿元
注：本公告书中部分合计数与各分项数之和在尾数上可能存在差异，这些差异均系四舍五入造成。
一、本次重组方案概况
星湖科技拟以发行股份和支付现金相结合的方式购买久凌制药100%的股权，本次交易的总作价为39,400.00万元，其中发行股份购买资产的交易金额为25,610.00万元（占总对价65%），支付现金购买资产的交易金额为13,790.00万元（占总对价35%）。
同时，公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过16,790.00万元，用于支付本次交易的现金对价部分、支付本次交易相关的中介费用、重庆研发中心建设项目等。
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产与发行股份募集配套资金两部分。本次发行股份募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为前提条件，但本次发行股份募集配套资金实施与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
1、发行股票种类及面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
2、发行对象及发行方式
本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为张国良、张凤、曾昌弟、张玲、贾云峰、方善伦、李远刚、蒋能超、夏磊、高福元、唐劲、彭相程、简勇、严敏等14名自然人。
本次发行采取向特定对象非公开发行股份方式。
3、发行股票的价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第九届董事会第七次会议决议公告日。
根据《重组办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次交易的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行定价基准日前
20个交易日、60个交易日及120个交易日的上市公司股票交易均价如下：
单位：元/股
市场参考价 交易均价 交易均价×90%
定价基准日前20个交易日 4.58 4.12
定价基准日前60个交易日 4.77 4.29
定价基准日前120个交易日 5.24 4.72
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次交易发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，经交易各方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为4.61元/股。
本次交易以定价基准日前20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，是在符合《重组办法》相关规定的基础上，根据市场化定价的原则，交易各方经协商一致确定，发行价格合理。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。
4、发行数量及支付现金情况
本次交易标的的总价为39,400.00万元，其中发行股份购买资产的交易金额为25,610.00万元，发行股份购买资产的股票发行价格4.61元/股，支付现金购买资产的交易金额为13,790.00万元。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议补充协议》的相关约定，本次交易上市公司向交易对方发行的股份数量及支付的现金对价如下：
序号 交易对方 发行股份对价 发行股份数量 占本次发行股 支付现金对价
（万元） （万股） 数比例（%） （万元）
1 张国良 11,256.68 2,441.80 43.95 6,061.29
2 张凤 7,528.37 1,633.05 29.40 4,053.74
序号 交易对方 发行股份对价 发行股份数量 占本次发行股 支付现金对价
（万元） （万股） 数比例（%） （万元）
3 曾昌弟 1,807.20 392.02 7.06 973.11
4 张玲 837.84 181.74 3.27 451.14
5 贾云峰 702.70 152.43 2.74 378.38
6 方善伦 675.67 146.57 2.64 363.82
7 李远刚 675.67 146.57 2.64 363.82
8 蒋能超 675.67 146.57 2.64 363.82
9 夏磊 594.59 128.98 2.32 320.16
10 高福元 283.78 61.56 1.11 152.81
11 唐劲 164.29 35.64 0.64 88.46
12 彭相程
