股票代码：600866 股票简称：星湖科技 编号：临2018-039
广东肇庆星湖生物科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）与预案差异情况说明的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广东肇庆星湖生物科技股份有限公司（以下简称“本公司”、“上市公司”）于 2018年3月29日召开第九届董事会第七次会议审议并通过了本次重组的预案。 2018年5月25日召开第九届董事会第十一次会议审议并通过了本次交易报告书（草案）。与本次重组的预案相比，本次交易报告书（草案）存在一定差异，现将主要差异情况公告如下:
报告书（草案） 报告书（预案）章 与预案差异说明
章节 节
公司声明 公司声明 删除了有关“本次收购资产的审计、评估工作尚未完成”
等相关内容描述。
中介机构声明 - 新增“中介机构说明”。
1、鉴于交易标的的审计及评估工作已经完成，本节
“一、本次交易方案概况”、“二、本次交易不构成重大
资产重组”、“五、交易标的评估情况简要介绍”、“十
二、本次重组对中小投资者权益保护的安排”等内容
进行了更新”；
2、本节“六、业绩承诺与补偿及奖励安排”进行了更新；
3、本节“七”之“（三）本次交易对上市公司盈利能力的影
重大事项提示 重大事项提示 响”更新了2017年度经审计财务数据，并删除了“本次收
购资产的审计、评估工作尚未完成”的相关表述；
4、本节“八、本次重组已履行及尚需履行的审批程序”进
行了更新；
5、本节“十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排”
新增“（七）本次交易摊薄即期收益的情况及相关措施”
6、删除了本节“十三、上市公司股票的停复牌安排”和“十
四、待补充披露的信息提示”。
章节 节
1、本节“一”之“（一）本次交易可能被暂停、中止或取消
的风险”、“（二）审批风险”、“（四）标的资产评估增值
较大的风险”、“（十）交易完成后上市公司的现金分红风
重大风险提示 重大风险提示 险”进行了更新；
2、删除了本节“一”之“（四）审计、评估尚未完成的风险”；
3、本节“二”之“（四）单一客户集中度较高的风险”进行
了更新。
释义 释义 补充并更新了部分一般及专业释义。
1、本节“一”之“（一）本次交易的背景”更新了上市公司
2017年度经审计财务数据；
2、本节“一”之“（二）本次交易的目的”更新了标的公司
第一节交易概 2017年度经审计财务数据；
述 第一节交易概述 3、本节“二、本次交易决策过程和批准情况”进行了更新；
4、本节“三、本次交易具体方案”进行了更新；
5、本节新增“四、本次交易对上市公司的影响”；
6、本节“五、本次交易不构成重大资产重组”更新了2017
年度经审计财务数据。
1、本节“一”之“（五）主营业务发展情况”更新了上市公
第二节交易各 第二节交易各方司2017年度财务数据；
方基本情况 基本情况 2、本节“一”之“（六）主要财务数据及指标”更新了上市
公司2017年度财务数据。
1、本节“四”之“（一）广安一新医药科技有限公司”更新
了2017年度经审计财务数据；
2、本节“五”之“（一）主要资产权属情况”更新了土地使
用权及房屋相关情况；新增“（二）资产抵押、质押等受
到限制的情况”、“（三）对外担保情况”；
3、本节“六、主要财务数据与指标”更新标的公司2017年
度经审计财务数据，并新增“（五）非经常性损益明细表”；
4、本节“七”之“（五）报告期内生产与销售情况”新增“2、
报告期内主要产品产量、销量和库存情况”、“3、主要产
第三节交易标 第三节交易标的 品的价格变动情况”、“4、报告期内前五名客户销售情况”
的基本情况 基本情况 更新2017年度数据、“5、单一客户依赖的应对措施”增加
CMO业务成长性分析、“7、久凌制药销售金额与其客户
公开披露信息的差异”更新2017年度财务数据；
5、本节“七”之“（六）报告期内主要原材料供应情况”之“1、
主要原材料的供应情况”新增主要原材料采购情况、新增
“2、主要能源的供应情况”、“3、报告期内前五名供应商
采购情况”更新2017年度数据；
6、本节“七”之“（七）”之“2、环境保护情况”新增“（6）
报告期内相关费用成本支出及未来，支出计划”；
7、删除本节“七”之“（十）标的公司的核心竞争力”。
章节 节
第四节发行股 第四节发行股份 1、新增本节“三”之“（七）前次募集资金的使用情况”；
份情况 情况 2、新增“四、本次交易对上市公司股本结构的影响”；
3、新增“五、本次发行股份前后主要财务数据对比”。
1、因评估工作已完成，对本节“一、评估的基本情况”、“二、
评估假设”、“三、评估方法”、“四、最终评估结果的选取”
第五节交易标 第五节交易标的 进行了更新；
的评估情况 预估作价情况 2、本节新增“五、上市公司董事会关于对本次交易标的评
估或估值的合理性以及定价的公允性的分析”及“六、独立
董事对评估事项及交易定价的独立意见”。
第六节本次交 第六节本次交易 更新了《发行股份及支付现金购买资产协议》与《业绩补
易主要合同 主要合同 偿协议》之补充协议的协议内容和签署情况。
第七节交易的 - 新增章节
合规性分析
第八节管理层 - 新增章节
讨论与分析
第九节财务会 - 新增章节
计信息
第十节同业竞 - 新增章节
争和关联交易
1、本节“一”之“（一）本次交易可能被暂停、中止或取消
的风险”、“（二）审批风险”、“（四）标的资产评估增值
第十一节风险 较大的风险”、“（十）交易完成后上市公司的现金分红风
因素 第八节风险因
