股票代码：600866 股票简称：星湖科技 编号：临2018-029
广东肇庆星湖生物科技股份有限公司
关于对上海证券交易所《关于广东肇庆星湖生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案信息披露的问询函》回复的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广东肇庆星湖生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年3月30
日在指定信息披露媒体披露了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“《预案》”）及其他相关公告，并于2018年4月16日收到上海证券交易所下发的《关于广东肇庆星湖生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案信息披露的问询函》（上证公函【2018】0319号，以下简称“《问询函》”）。根据《问询函》的要求，公司现就相关情况的回复公告如下（本回复中如无特殊说明，本公告中所采用的释义与《广东肇庆星湖生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》（修订稿）一致）：
问题一、预案披露，报告期内，标的资产久凌制药前五名客户销售收入合计占当期营业收入的比例分别为99.77%、100.00%和 99.56%。其中对单一客户博腾股份（深交所上市公司）的销售收入分别为7,853万元、7,893万元、6,763万元，占当期营业收入的比例分别为88.24%、93.28%和84.25%，公司存在单一客户集中的风险。同时，标的资产毛利率各期分别为52.37%、51.31%和49.40%。请补充披露：（1）前述销售金额与博腾股份公开披露的供应商釆购金额是否存在差异，如是，请说明原因；（2）标的资产存在单一客户重大依赖，说明具体原因；（3）结合标的资产的业务发展情况及同行业可比公司，说明标的资产的核心竞争力；（4）结合同行业公司情况、存在对单一客户重大依赖情况，解释标的资产毛利率较高的原因。请财务顾问和会计师发表意见。
【回复说明】
一、久凌制药披露的销售金额与其客户博腾股份公开披露的釆购金额存在差异的情况及原因
上市公司已在重组预案“第三节 七、（五）5、久凌制药销售金额与其客户
公开披露信息的差异”部分对标的公司披露的销售金额与其客户博腾股份公开披露的釆购金额之间存在差异的情况及主要原因进行了补充披露，具体如下：
（1）差异情况
报告期内，标的公司披露的销售金额与其主要客户博腾股份公开披露的釆购金额之间的差异情况如下：
单位：万元
期间 2017年1-9月 2016年度 2015年度
久凌制药销售金额 6,763.07 7,893.82 7,853.16
博腾股份披露的采购金额 N/A 7,650.62 6,399.68
差异 N/A -243.20 -1,453.48
（2）差异原因
该差异主要是由于下列原因所导致：
1）双方对年末部分批次产品的确认入账存在时间差
根据久凌制药的收入确认政策，久凌制药在发出的产品到达客户指定地点后，需经客户验收通过后方可确认销售收入。标的公司财务部门在具体操作过程中，根据会计谨慎性原则，一般在取得经客户签字并盖章的采购验收报告时，根据该等单据的取得时点作为收入确认时点。久凌制药于当年年底前发出的部分批次产品，若未能在当年资产负债表日收到客户出具的验收确认单据，则不确认为当年度销售收入，而是作为发出商品，在次年实际取得相关单据时再确收入并结转成本。
就标的公司与博腾股份间的具体业务而言，博腾股份收到相关产品后，由于需严格对医药中间体产品进行化学成分检测、杂质比例检测、湿度检测等一系列检测程序，待检测结果出具并确认无质量问题后方可验收入库，而后博腾股份会发出验收报告通知标的公司相应结果，并要求标的公司开具发票和进行结算等。
为符合会计权责发生制原则，博腾股份一般在检验结果确认无质量问题入库时做暂估入库处理，但是因为后续其检测部门出具具体的采购验收报告、将结果传递给久凌制药仍需要一定时间，因此双方在收入/采购确认时点上可能存在一定的时滞，原因合理。
2）双方披露数据的统计口径存在差异
星湖科技在披露预案时，对久凌制药的主要客户销售收入已经按披露准则要求，将同一控制下的客户做合并处理，因此其对博腾股份的销售收入包括了对博腾股份及其下属子公司东邦药业等公司的销售收入。
博腾股份于2015年7月完成对东邦药业的收购，并将其纳入合并报表范围，
合并前久凌制药对东邦药业的部分销售收入未纳入博腾股份披露数据统计范围，因此导致2015年度久凌制药确认的对博腾股份及其控制的下属公司（含东邦药业）合并的销售收入较博腾股份年报披露的对应采购额高。
3）采购暂估金额与最终销售金额存在差异
由于博腾股份在进行采购暂估时，一般会根据以往经验及约定价格对确认金额进行估算，其暂估入库金额与最终标的公司实际确认收入金额可能略有差异。
综上所述，2015及2016年度，公司披露的标的公司对主要客户销售金额与
博腾股份披露的对标的公司采购金额存在一定差异，该等差异主要是由于双方对收发货物的确认时点存在时间差，双方披露数据的统计口径有所差异，以及采购暂估金额与最终销售金额存在差异所导致。
公司财务顾问及会计师已经对久凌制药主要收入情况进行了函证、访谈、抽凭测试、截止性测试等核查程序，确认久凌制药的收入确认不存在重大差错。
二、关于标的资产存在单一客户重大依赖的原因
上市公司已在重组预案“第三节 七、（五）2、报告期内前五名客户销售情
况”部分对标的公司存在单一客户重大依赖的原因进行了如下补充披露：
报告期各期，久凌制药前五名客户销售收入合计占当期营业收入的比例分别为99.77%、100.00%和99.56%。其中，久凌制药对博腾股份的销售收入占当期营业收入的比例分别为88.24%、93.28%和84.25%，标的公司客户集中度较高，对博腾股份依赖度较高，其主要原因如下：
（1）定制化生产业务模式的特殊性决定
久凌制药主要从事医药中间体定制化生产业务，在该业务模式下，久凌制药生产的主要产品具有用途专一性和客户排他性，即一个产品只能对应一个客户，故从总量上限制了久凌制药的客户数量。具体而言，在定制化生产模式下，委托方会将相关医药中间体的生产路径相关技术提供给定制加工方，定制加工方根据委托方提供的技术确定具体的工艺路径，实施生产，并在完成生产后将相关产品出售给确定的委托方。在该种业务模式下，出于保护商业秘密、严格质量控制及确保供货稳定性等原因，委托方在选择定制加工方时通常非常谨慎，仅会将该类业务委托给经历严格筛选并已经建立互信基础的委托加工方。同时，在CMO业务模式下，一但双方建立了合作关系，通常会较为稳定，且随着合作的不断深入，不仅会在单个产品的委托加工量上有所提升，还会在委托加工产品的种类上进一步深入。
就久凌制药与博腾股份而言，双方目前已经建立了十余年的合作关系，久凌制药近年来为博腾股份提供CMO服务的产品种类已达数十种，且目前已成为博腾股份的第一大供应商。对于久凌制药而言，博腾股份不仅需求稳定，信誉良好，同时相关业务的收益情况较好，且可预期性较强，因此随着双方业务的不断开展，久凌制药对博腾股份销售规模不断提升，业务依赖程度也有所增加。而对博腾股份而言，随着双方业务合作的不断深入，其对久凌制药的依赖程度也在相应提高。
因此，在CMO业务的特殊模式下，久凌制药的CMO业务对博腾股份的依赖程
度较高，但该业务依赖性对业务双方而言是相互的，双方的历史及未来可预期期间内的合作关系相对稳定，久凌制药因重大客户的合作关系变动而带来的重大经营风险较低。
（2）医药CMO行业产品质量控制要求的影响
医药产品从医药原料、原料药起始物料、GMP 中间体、原料药到制剂各个
环节都可能涉及定制研发生产，医药定制研发生产行业的价值链较长，且不同的环节对医药定制研发生产企业技术水平、管理能力、质量标准、药政监管等的要求存在较大差异。随着药品监督管理的加强，制药企业对其药品质量标准的不断提高，不仅加大了对其直接供应商的审核力度，还逐步向产业链上游延伸，对其产品原料的终端供应商进行审计，以把控最终药品的质量。所以，CMO业务的下游客户不仅会对其上游直接供应商产品的质量进行严格控制，而且对其供应商的原料采购环节质量控制要求也极为严格。
为了控制采购的原料的质量，博腾股份会对其供应商进行严格的审核，并严控供应商数量，一般控制在3个以内，甚至在某些产品上会有独家供应的情形。同时，博腾股份的下游客户如杨森制药等还会对其上游供应商进行穿透质量考核，并在合作期间进行定期或不定期的现场考核，从而保证上游供应商的产品质量标准全程可控。因此在CMO业务关系下，久凌制药已通过博腾股份及其下游客户的严格审核，能够为博腾股份提供符合要求的CMO服务，博腾股份在确定新产品供应商时也会优先考虑要求已通过质量考核的久凌制药提供相应服务，以确保其自身供货质量的稳定性，并降低未来客户审核出现问题的风险。随着博腾股份近年来业务的不断发展，久凌制药为其提供定制化生产的服务量也在不断提高，从而造成久凌制药对博腾股份销售收入较高的情形。
（3）维持与博腾股份稳定合作关系有利于标的公司稳定发展
由于CMO行业对医药定制研发生产企业的技术水平、管理能力、质量标准
等要求较高，故医药定制研发生产企业与下游客户之间的合作关系是一个逐步加深的过程，与其建立长期战略合作伙伴关系需要较长时间。一般情况下，随着合作时间的增长，双方合作的深度会不断加深，合作的品种和交易金额会逐渐放大。
因此，医药定制研发生产企业的发展战略一般是集中深耕少数客户，与重要客户展开多产品、多方位的深度合作。
久凌制药自2006年起就开始向博腾股份供应医药中间体产品，双方合作关
系已经长达十余年，已建立了长期稳定的战略合作关系。随着合作时间的增长，双方合作的产品种类增多，交易金额逐渐增长，久凌制药已逐渐成为博腾股份的第一大供应商。未来，久凌制药与博腾股份之间多年合作形成的业务关系仍将继续维系，同时，考虑到近年来久凌制药通过合并一新医药、投资建设新厂、改进技术工艺等途径不断扩大产能，并积极开拓多客户等其他业务，预期久凌制药的客户集中度将呈缓慢下降趋势。
（4）久凌制药前期产能受限
由于博腾股份是久凌制药的重要客户，一般情况下，久凌制药会首先保证向博腾股份供货的稳定性。久凌制药每年与博腾股份的交易金额已经稳定达到8,000万元左右，几乎占据了久凌制药现有总产能的80%-90%。虽然标的公司已拥有潜在的新客户资源，且正在积极扩充生产能力，但由于受到自身现有产能限制，且新生产基地投入建设、使用尚需一定周期，其承接新客户订单的能力目前仍较为有限。
具体而言，由于标的公司工厂所在地周边山地较多，同时受资金、资源规
