股票代码：600866 股票简称：星湖科技 编号：临2018-025
广东肇庆星湖生物科技股份有限公司
关于收到上海证券交易所《关于广东肇庆星湖生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案信息披露的问询函》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广东肇庆星湖生物科技股份有限公司（以下简称 “公司”）于 2018
年3月29日召开第九届董事会第七次会议审议通过了《关于公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等相关议案。公司已于2018年3月30日披露了上述事项相关公告。
2018年4月16日，公司收到上海证券交易所上市公司监管一部下发
的《关于广东肇庆星湖生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案信息披露的问询函》（上证公函【2018】 0319号，以下简称“《问询函》”）。该《问询函》的具体内容如下：
“经审阅你公司提交的重大资产重组预案，现有如下问题需要你公司作进一步说明和解释。
1、预案披露，报告期内，标的资产久凌制药前五名客户销售收入合计占当期营业收入的比例分别为 99.77%、100.00%和 99.56%。其中对单一客户博腾股份（深交所上市公司）的销售收入分别为7,853万元、7,893
万元、6,763 万元，占当期营业收入的比例分别为 88.24%、93.28%和
84.25%，公司存在单一客户集中的风险。同时，标的资产毛利率各期分别为52.37%、51.31%和49.40%。请补充披露：（1）前述销售金额与博腾股份公开披露的供应商采购金额是否存在差异，如是，请说明原因；（2）标的资产存在单一客户重大依赖，说明具体原因；（3）结合标的资产的业务发展情况及同行业可比公司，说明标的资产的核心竞争力；（4）结合同行业公司情况、存在对单一客户重大依赖情况，解释标的资产毛利率较高的原因。请财务顾问和会计师发表意见。
2、预案披露，标的资产2016年总资产为1.63亿元，同比增加约9,000
万元， 所有者权益为1.19亿元，同比增加约6,700万元。2015 年久凌
制药的营业收入、净利润分别为 8,899 万元、2,895 万，2016 年分别为
8,462 万元、2,708 万元。请结合标的资产的业务发展、资本运作等，补
充披露：（1）标的资产总资产、所有者权益大幅增长的原因，合并报表的具体会计处理；（2）2016 年久凌制药收购一新制药且合并报表后，营业收入和净利润于2016年反而出现下滑的具体原因。请财务顾问和会计师发表意见。
3、预案披露，交易对方彭相程于2007年7月至2016年4月在博腾
股份任工程技术中心工艺经理，2016年4月至今任一新医药技术副总，
一新医药于2016年11月被久凌制药收购，并于2016年12月31日合并
报表。请补充披露：（1）交易对方彭相程是否对博腾股份负有竞业禁止义务，是否仍在竞业禁止期；（2）标的资产剔除一新医药后的财务数据，并从经营业绩、客户资源、技术工艺等角度说明收购一新医药对标的资产的具体影响。请财务顾问和会计师发表意见。
请你公司在2018年4月24日之前，针对上述问题书面回复我部，并
对重大资产重组预案作相应修改。”
公司正积极组织有关各方按照《问询函》的要求，对所涉及的问题进行逐项落实与回复，并尽快对本次重组相关文件进行补充和完善，及时履行信息披露义务。公司将在上海证券交易所审核通过后按照相关规定申请公司股票复牌。
公司指定的信息披露媒体为上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及《证券日报》，有关信息请以上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。
特此公告。
广东肇庆星湖生物科技股份有限公司董事会
2018年4月17日
