证券代码：600862 证券简称：中航高科 公告编号：临 2022-019 号
中航航空高科技股份有限公司
关于全资子公司投资设立合资公司暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
公司全资子公司中航复合材料有限责任公司（以下简称“航空
工业复材”）拟与誉华融投联动（厦门）投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“誉华融投”）、赢创运营有限公司（以下简称“赢创运营”）及赢创（中国）投资有限公司（以下简称“赢创中国”）共同出资 4.35亿元在上海成立中航赢创复合材料科技（上海）有限公司（暂定名）（以下简称“中航赢创”）。其中，航空工业复材拟以无形资产、固定资产、现金形式出资 17,185 万元，出资比例 39.51%。
誉华融投与本公司存在关联关系，本次投资事项构成关联交易，
但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
过去 12 个月内公司与誉华融投无其他关联交易发生，与其他
关联方未发生过交易标的类别相同的关联交易。
特别风险提示：中航赢创成立的诸多前提条件是否达成尚具有
较大不确定性；中航赢创成立后受宏观经济、行业环境、市场竞争、经营管理等因素的影响，未来经营状况和收益存在不确定性的风险。
一、对外投资暨关联交易概述
为拓宽航空工业复材材料谱系，完善材料技术体系，进一步拓展市场份额，公司全资子公司航空工业复材与誉华融投、赢创运营及赢创中国达成合作意向，拟共同出资 4.35亿元在上海成立 PMI 泡沫产业化合资公司中航赢创。
表 1 项目投资方简表
投资方名称 关系说明
本公司全资子公司，中国航空工业集团有限
航空工业复材 公司（以下简称“航空工业集团”）下属单
位
为航空工业集团旗下北京誉华基金管理有
誉华融投 限公司（以下简称“誉华基金”）管理的有
限合伙企业
赢创运营 为德国上市公司赢创工业集团全部运营业
务的载体
赢创中国 是赢创工业集团在中国的投资公司，也是赢
创运营的全资子公司
誉华融投作为本次交易对方之一，为本公司控股股东及实际控制人航空工业集团旗下誉华基金管理的有限合伙企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》及相关法律法规的规定，本次投资事项构成关联交易，但不构成重大资产重组。过去 12 个月内公司与关联人誉华融投未发生其他关联交易。
本次投资设立中航赢创暨关联交易事项已经公司 2022
年 6 月 9 日召开的第十届董、监事会 2022 年第三次会议审
议通过，公司独立董事发表了事前认可意见及独立意见，与该项交易有利害关系的关联董事回避表决。该事项无需提交
公司股东大会审议。
二、关联方基本情况
1.关联方关系介绍
誉华融投作为本次交易对方之一，为本公司控股股东及
实际控制人航空工业集团旗下誉华基金管理的有限合伙企
业，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大
资产重组管理办法》及相关法律法规的规定，誉华融投为公
司关联人。
2.关联方基本情况
名称 誉华融投
住所 厦门市集美区杏林湾路492号2101单元B17
执行事务合伙人 誉华基金
统一社会信用代
91350211MA339UCK65
码
公司类型 有限合伙企业
注册资本 30001万元人民币
成立日期 2019-10-14
经营期限 2019-10-14至2039-10-13
登记状态 存续（在营、开业、在册）
对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法
经营范围 规另有规定除外）；依法从事对非公开交易的企业股权
进行投资以及相关咨询服务。
2020年度资产总额19,449.25万元，净资产19,444.04
主要财务数据
万元，营业收入138.50万元，利润总额-485.38万元，
净利润-485.38万元。
三、投资标的基本情况
1.标的公司名称
中航赢创（暂定）
2.注册资本及注册地点
中航赢创注册资金 43,500 万元，注册地为上海市上海
化工园区（暂定）。
3.出资方案及股权结构
各出资方拟共同出资 4.35 亿元成立 PMI 泡沫产业化发
展公司，航空工业集团通过誉华融投及航空工业复材合计间接持股比例为 51%，为中航赢创实际控制人，其中航空工业复材以无形资产、固定资产和现金的出资方式认缴 17,185万元，对应股权比例 39.51%，誉华融投以现金出资的方式认缴 5,000 万元，对应股权比例 11.49%。赢创运营和赢创中国以无形资产、固定资产和现金的出资方式合计认缴 21,315万元，合计持有中航赢创 49%的股权。
4.经营范围研发、生产和销售热塑性高性能材料。注：上述公司设立具体事宜以工商行政管理部门最终核定为准。
四、投资协议主体的基本情况
（一）誉华融投
详见本公告“二、关联方基本情况”相关内容。
（二）赢创运营
注册地址 埃森市
办公地址 Relling-hauser Strae 1 - 11,45128 Essen，德国
注册号 HRB 20227
有限责任公司（Gesellschaft mit beschrnkter
公司类型
Haftung GmbH）
注册股本 205,625,000.00 欧元
2007 年 10 月 31 日首次注册(以现有法律形式和公司
成立日期
名称)
赢创运营法律前身为德固赛集团，该公司注册地址在
商业登记簿
杜塞尔多夫市，并在杜塞尔多夫地方法院商业注册登
摘录
记，注册号为 HRB39635。
控股股东 赢创工业集团
主要财务数
因涉及商业机密，免于披露。
据
（三）赢创（中国）
住所 北京市朝阳区东方东路 19 号 5 号楼 D01-0-1005A
法定代表人 夏赋良
统一社会信 911100007109374637
用代码
公司类型 有限责任公司（外国法人独资）
注册资本 55045 万欧元
成立日期 2002-11-04
营业期限 2002-11-04 至 2052-11-03
登记状态 存续（在营、开业、在册）
经营范围 一、在国家鼓励和允许外商投资的工业和服务领域投
资；二、受所投资企业的书面委托（经所投资企业董
事会一致通过），向所投资企业提供下列服务：1）协
助和代理所投资企业从国内外采购该企业自用的机器
设备、办公设备和生产所需的原材料、元器件、零部
件和在国内外销售所投资企业生产的产品，并提供售
后服务；2）在外汇管理部门的同意和监督下，在所投
资企业之间平衡外汇；3）为所投资企业提供产品生产、
销售和市场开发过程中的技术支持、市场开发及咨询、
员工培训和企业内部人事管理等服务；4）协助所投资
企业寻求贷款及提供担保；5）在国内外市场以经销的
方式销售所投资企业生产的产品；6）为所投资企业提
供运输、仓储等综合服务。三、在中国境内设立科研
开发中心或部门，从事新产品及高新技术的研究开发，
转让其研究开发成果，并提供相应的技术服务；四、
为投资者提供咨询服务，为关联公司提供与投资有关
的市场信息、投资政策等咨询服务；五、承接境外公
司的服务外包业务；六、依照国家有关规定，以代理、
经销或设立出口采购机构（包括内部机构）的方式出
口境内商品，并可按有关规定办理出口退税；七、为
所投资企业的产品的国内经销商、代理商以及与投资
性公司、其母公司或其关联公司签有技术转让协议的
国内公司、企业提供相关的技术培训；八、进口、在
国内采购、经销（不包括零售）或代理（不包括拍卖）
跨国公司以及其控股的关联公司的产品以及与上述产
品同类的产品；九、委托境内其他企业生产/加工其产
品或其母公司产品并在国内外销售；十、为所投资企
业提供机器和办公设备的经营性租赁服务；十一、为
其进口的产品提供售后服务；十二、技术咨询、技术
服务；十三、出租办公用房；机械设备租赁；物业管
理服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营
活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批
准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政
策禁止和限制类项目的经营活动。）
控股股东 赢创运营
主要财务数 因涉及商业机密，免于披露。
据
四、投资协议主要内容及履约安排
1.合同主体及投资安排
详见本公告“三、投资标的基本情况”相关内容。
2.合资期限
合资期限为中航赢创设立日起长期存续。
五、关联交易的定价政策及定价依据
航空工业复材、赢创运营及赢创中国共同委托上海东洲资产评估有限公司对拟用于出资的无形资产、固定资产进行了评估。
航空工业复材拟用于出资的非专利技术、设备资产账面价值为人民币 172,685.79 元，根据纳入评估范围的资产特点，采用收益法、成本法进行评估，评估值为人民币7,696,710.00 元。
鉴于评估项目涉及国有资产，上述
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