证券代码：600862 证券简称：中航高科 公告编号：临 2024－008 号
中航航空高科技股份有限公司关于与
航空工业集团、中航财司签订关联交易框架协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本交易为满足公司正常生产经营所需，符合公司整体利益，遵循了公平合理的定价原则，不存在损害公司及其他股东利益的情形，不影响公司的独立性。
●本交易尚需提交公司 2023 年度股东大会审议批准。
一、交易概述
为规范中国航空工业集团有限公司（以下简称“航空工业集团”）及其控制的下属企业与中航航空高科技股份有限公司（以下简称“中航高科、公司”）及公司控制的下属企业之间发生的原材料、零部件、成品及半成品等产品的采购和销售；厂房、办公楼、设备等租赁服务；供水、供电、供气等生产保障服务；技术咨询服务；检测服务以及金融服务等相关交易，2021 年公司与航空工业集团签订了《商品供应框架协议》和《综合服务框架协议》，与中航工业集团财务有限责任公司（以下简称“中航财司”）签订了《综合金融服务框架协议》（以下简称“《框架协议》”）。
鉴于上述三个《框架协议》将满三年到期，为进一步规范公司与航空工业集团及其控制的下属企业之间的日常关联交易行为，公司与航空工业集团及中航财司在原协议的基础上拟续签《框架协议》。
二、关联方介绍和关联关系
航空工业集团：航空工业集团为公司第一大股东兼实际控制人，法人代表：谭瑞松。注册资本：640 亿元。主要经营业务：许可经营项目：军用航空器及发动机、制导武器、军用燃气轮机、武器装备配套系统与产品的研究、设计、研制、试验、生产、销售、维修、保障及服务等业务。一般经营项目：金融、租赁、通用航空服务、交通运输、医疗、工程勘察设计、工程承包与施工、房地产开发等产业的投资与管理；民用航空器及发动机、机载设备与系统、燃气轮机、汽车和摩托车及发动机、制冷设备、电子产品、环保设备、新能源设备的设计、研制、开发、试验、生产、销售、维修服务；设备租赁；工程勘察设计；工程承包与施工；房地产开发与经营；与以上业务相关的技术转让、技术服务，进出口业务。
中航财司：注册资本：25 亿元。为公司实际控制人航空工业集团控股的子公司，系航空工业集团的金融业务平台。
三、协议的主要内容
（一）交易种类及范围
1、航空工业集团及其控制的下属企业向公司及其控制的下属企业销售：原材料、零部件、成品及半成品等产品；公司及其控制的下属企业向航空工业集团及其控制的下属企业销售：树脂、蜂窝、预浸料、预制体等航空复合材料原材料以及结构件、动盘、机床、航空装备等产品。
2、航空工业集团及其控制的下属企业向公司及其控制的下属企业提供：厂房、办公楼、设备等租赁服务；供水、供电、供气等生产保障服务；技术咨询服务；检测服务；物流服务；劳务服务等；公司
及其控制的下属企业向航空工业集团及其控制的下属企业提供：厂房、办公楼、设备等租赁服务；供水、供电、供气等生产保障服务；技术咨询服务；检测服务；劳务服务；外协服务等。
3、公司在中航财司开立账户；中航财司向公司及其控制的下属企业提供存款、贷款、结算、承兑、非融资性保函及经国家金融监督管理总局批准的其他金融服务。
（二）定价原则
1、协议项下各项交易的定价，应按照以下原则执行：
（1）交易事项实行政府定价的，直接适用该价格。
（2）交易事项实行政府指导价的，在政府指导价的范围内合理确定交易价格。
（3）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，以该价格或标准确定交易价格。
（4）交易事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价以甲方与独立的第三方发生非关联交易价格确定。
（5）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
2、各项交易的定价按照前条第（3）项、第（4）项或者第（5）项确定关联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：
（1）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易。
（2）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务。
（3）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务活动所收取的价格定价。
（4）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易。
（5）利润分割法，根据上市公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的情况。
3、关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。
4、中航财司向公司及其子公司提供上述金融服务时，可根据《框架协议》规定的内容及《上海证券交易所上市规则》的规定，与公司及其子公司共同协商另行签署有关具体协议。有关协议的收费标准应与《框架协议》规定的定价原则一致。此外还应遵循以下原则：
（1）公司及其子公司在中航财司的存款利率应不低于同期中国国内主要商业银行就同类存款所提供的挂牌平均利率。
（2）公司及其子公司在中航财司的贷款利率应不高于中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率（LPR）上限，应不高于同期中航财司向定价影响因素相同第三方发放同种类贷款所确定的利率，亦不高于中国国内主要商业银行就同类
贷款所确定的平均利率。
（3）中航财司为公司及其子公司提供各项结算服务收取的费用，应不高于同期中航财司向航空工业集团下属其他成员单位就同类服务所收取的费用，亦应不高于同期中国国内主要商业银行就同类服务所收取的费用。
（4）中航财司向公司及其子公司提供承兑及非融资性保函所收取的费用，应不高于同期向任何同信用级别第三方提供承兑及非融资性保函所确定的费用，亦不高于在商业银行就同类承兑及非融资性保函所确定的费用。
（5）中航财司为公司及其子公司提供其他服务所收取的费用，应不高于中国人民银行就该类型服务规定应收取的费用上限（如适用），亦不高于任何第三方向公司及其子公司提供同种类服务所收取的费用；除符合前述外，中航财司向公司及其子公司提供该类服务所收取的费用，也应不高于中航财司向任何同信用级别第三方提供同种类服务所收取的费用。
（三）交易总量及金额的确定
1、公司应于披露上一年度报告之前，对当年度将发生的协议约定的各项交易的交易量及总金额进行预计，并应根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》《上海证券交易所股票上市规则》的规定，将当年度预计发生的交易按金额提交董事会或者股东大会审议并披露。双方应按照经公司董事会或股东大会审议通过的交易量及总金额进行交易。
2、如果在实际执行中上述交易金额超过预计总金额，公司应根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交
易》的规定，将超出部分按照金额重新提交其董事会或者股东大会审议并披露。双方应按照经公司董事会或股东大会审议通过的交易量及总金额进行交易。
（四）陈述与保证
1、在《商品供应框架协议》和《综合服务框架协议》中，协议双方均保证不会利用关联交易损害对方的利益；保证所有给与第三方的交易条件或交易优惠均将适用于交易对方；对于协议项下交易需由各自下属公司提供或接受的，双方保证各相关下属公司会无条件接受和遵守协议规定的条件和条款。
2、在《金融服务框架协议》中，中航财司保证公司在办理各项业务时，提供快捷、优质、优惠的服务，并对公司的监督、质询、批评和投诉给予高度重视和迅速妥善的处理；保证业务操作符合国家政策及相关法律、法规、监管规定、内部规章制度以及与公司达成的协议的规定；本着存取自由的原则，保证公司及其子公司资金的安全和正常使用；保证定期向公司提供月报、半年度审阅报告、年报以及风险指标等必要信息；保证资金结算网络安全运行，控制资金风险，保障公司存放资金的安全。
（五）协议的生效条件及有效期
上述三个《框架协议》的有效期均为三年，自以下各项条件均满足时生效：
1、协议双方法定代表人或授权代表签署协议并加盖双方公章。
2、协议双方就协议的签订已履行了内部决策程序。
3、公司股东大会已审议批准框架协议。
四、关联交易的目的及对公司的影响
为规范公司与航空工业集团及其下属企业之间的持续性关联交易事项，遵循公开、公平、公正的原则，公司与航空工业集团签订了附生效条件的《商品供应框架协议》和《综合服务框架协议》，与中航财司签订了附生效条件的《综合金融服务框架协议》。
因航空工业集团内部配套的行业特征，公司不可避免地与实际控制人航空工业集团及其下属企业在商品供应、综合服务保障和综合金融服务等方面发生关联交易，签署关联交易框架协议是公司正常经营所需，并且有利于规范公司的关联交易事项，提高公司规范运作水平，不存在损害公司及其他股东的利益的情形。
五、该关联交易应当履行的审批程序
（一）公司于 2024 年 3 月 14 日召开第十届董事会 2024 年第一
次会议，审议通过了《关于与航空工业集团、中航财司签订关联交易框架协议的议案》，关联董事李志强、王健、姜波、曹正华回避表决，其余 5 名非关联董事均投赞成票。
（二）公司第十届董事会独立董事专门会议 2024 年第一次会议事先审核了《关于与航空工业集团、中航财司签订关联交易框架协议的议案》，专门会议审查意见如下：公司与航空工业集团签订的附生效条件的《商品供应框架协议》、《综合服务框架协议》以及与中航财司签订的附生效条件的《综合金融服务框架协议》，定价原则公平、合理，有利于规范公司持续性关联交易事项，符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。同意将该议案提交公司董事会和股东大会审议。
（三）该议案尚须提交公司 2023 年年度股东大会审议批准，关联股东需回避表决。
六、备查文件
（一）公司第十届董事会 2024 年第一次会议决议；
（二）公司第十届监事会 2024 年第一次会议决议；
（三）公司第十届董事会独立董事专门会议 2024 年第一次会议决议。
特此公告。
中航航空高科技股份有限公司董事会
2024 年 3 月 16 日
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