证券代码：600861.SH 证券简称：北京城乡 上市地点：上海证券交易所
北京城乡商业（集团）股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）摘要（修订稿）
项目 交易对方
资产置换交易对方 北京国有资本运营管理有限公司
北京国有资本运营管理有限公司
天津融衡股权投资合伙企业（有限合伙）
发行股份购买资产交易对方
北京创新产业投资有限公司
北京京国发股权投资基金（有限合伙）
募集配套资金交易对方 北京国有资本运营管理有限公司
独立财务顾问
二〇二二年七月
目 录
目 录 ...... 1
释 义 ...... 3
一、一般释义...... 3
二、专业释义...... 8
上市公司声明 ...... 9
交易对方声明 ...... 10
相关证券服务机构声明 ......11
重大事项提示 ...... 12
一、本次交易方案概述...... 12
二、本次交易的性质...... 13
三、标的资产评估及交易作价情况...... 14
四、发行股份购买资产具体方案...... 15
五、募集配套资金具体方案...... 23
六、本次交易方案的调整情况...... 26
七、本次交易对上市公司的影响...... 28
八、本次交易的决策程序...... 29
九、本次交易相关方做出的重要承诺...... 30
十、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见...... 36
十一、上市公司董事、监事、高级管理人员、上市公司控股股东自本次重
组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划...... 36
十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排...... 37
十三、独立财务顾问的保荐资格...... 38
重大风险提示 ...... 39
一、与本次交易相关的风险...... 39
二、拟置入资产经营风险...... 41
三、其他风险...... 44
第一章 本次交易概况 ...... 45
一、本次交易的背景和目的...... 45
二、本次交易方案概述...... 47
三、本次交易的性质...... 48
四、标的资产评估及交易作价情况...... 49
五、发行股份购买资产具体方案...... 50
六、募集配套资金具体方案...... 58
七、本次交易对上市公司的影响...... 61
八、本次交易的决策程序...... 62
释 义
在本报告书摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
一、一般释义
上市公司、公司、本公 指 北京城乡商业（集团）股份有限公司
司、北京城乡
北京国管 指 北京国有资本运营管理有限公司
天津融衡 指 天津融衡股权投资合伙企业（有限合伙）
北创投 指 北京创新产业投资有限公司
京国发 指 北京京国发股权投资基金（有限合伙）
交易对方 指 北京国管、天津融衡、北创投、京国发
交易各方 指 上市公司与北京国管、天津融衡、北创投、京国发
外企集团 指 北京外企服务集团有限责任公司
北京外企、FESCO、交易 指 北京外企人力资源服务有限公司
标的、标的公司
燕兴贸易 指 北京城乡燕兴贸易有限责任公司
黄寺商厦 指 北京城乡黄寺商厦有限公司
城乡有限 指 北京城乡商业集团有限公司
北京城乡拟通过：1.资产置换及发行股份购买资产的方
本次交易、本次重组、本 式，取得北京国管持有的北京外企 86%股权；2.发行股
次重大资产重组 指 份购买天津融衡、北创投、京国发分别持有的北京外企
8.8125%、4.00%、1.1875%的股权；并 3.拟向北京国管
非公开发行股份募集配套资金
上市公司拟向北京国管以非公开发行股票的方式募集配
本次募集配套资金 指 套 资 金 ， 募 集 配 套 资 金 发 行 股 份 的 数 量 不 超 过
95,041,484 股
本次交易/本次重组项下的保留资产，具体包含：1.黄寺
商厦 100%股权，2.产权证号为京海国用（2007 转）第
4123 号、X 京房权证海股字第 002023 号、京（2016）
朝阳区不动产权第 0084755 号的土地/房屋建筑物，3.北
京城乡持有的 14 辆公务车辆，及 4.上述资产相关的递
保留资产 指 延所得税资产/负债；如上述股权/土地/房屋建筑物/公务
车辆在资产交割日之前进行处置，则因处置上述股权/土
地/房屋建筑物/公务车辆而获取的交易对价仍作为保留
资产。（注：京（2016）朝阳区不动产权第 0084755 号
不动产权证书已于 2022 年 5 月 31 日换领为京（2022）
朝不动产权第 0037446号不动产权证书）
锡华房产 指 产权证号为京海国用（2007 转）第 4123 号、X 京房权
证海股字第 002023 号的土地/房屋建筑物
产权证号为京（2016）朝阳区不动产权第 0084755 号的
黄寺综合楼 指 土地/房屋建筑物（已于 2022 年 5 月 31 日换领为京
（2022）朝不动产权第 0037446 号不动产权证书）
大兴房地产 指 产权证号为大兴县国用（籍）字第 41 号、大兴县国用
（籍）字第 89 号的划拨土地及地上房产
拟置出资产、置出资产 指 截至评估基准日上市公司除保留资产外的全部资产及负
债
拟置入资产、置入资产 指 北京外企 100%股权
标的资产 指 本次交易拟置出资产和拟置入资产
河南外企 指 北京外企人力资源服务河南有限公司
四川方胜 指 四川方胜人力资源服务有限公司
天津中天 指 天津中天对外服务有限公司
外企营销 指 北京外企市场营销顾问有限公司
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澳大利亚外企 指 FESCO (AUSTRALIA) INTERNATIONAL BUSINESS
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