北京城乡贸易中心股份有限公司1998配股说明书
配股主承销商:华夏证券有限公司
股票简称:北京城乡 股票代码:600861
上市证券交易所:上海证券交易所 配售股票类型:人民币普通股
配股面值:1.00元 配售发行量:41892631股
配售价格:每股人民币6.5元 配售比例:每10股配售3股
发行人注册地址 北京市海淀区复兴路甲23号
重要提示
本公司全体董事保证本配股说明书的内容真实、准确、完整,政府及国家证券管理部门对本次配股所作出的任何决定,均不表明其对本公司所配售的股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证,任何与此相反的声明均属虚假不实陈述。
一、绪言
本配股说明书是根据《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露的内容和格式准则(第四号)》以及中国证券监督管理委员会证监发字(1996)17号《关于1996年上市公司配股工作的通知》等国家有关法律、法规的要求编写的。北京城乡贸易中心股份有限公司(以下简称本公司)在1998年4月13日召开的1997年度股东大会上通过了本次配股方案,并在1998年9月15
日召开的临时股东大会上对本次配股方案的有关具体事项进行了细化和资金投向调整。本次配股方案经北京市证券监督管理委员会京证监文1998(81)号文同意,并报经中国证券监督管理委员会证监上字〖1998〗152号文批准。
本公司董事会全体成员确信本说明书中不存在任何重大遗漏或者误导,并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别和连带的责任。
本次配售的股票是根据本说明书所载明的资料申请发行的。除本公司董事会和主承销商外,没有委托或授权任何其他人提供未在本说明书中列载的信息和对本说明书作任何解释或者说明。
二、配售发行的有关机构
(一)股票上市交易所:上海证券交易所
法定代表人:屠光绍
注册地址:上海市浦东南路528号
电话:021-68808888
传真:021-68802819
(二)发行人:北京城乡贸易中心股份有限公司
法定代表人:周和平
注册地址:北京市海淀区复兴路甲23号
电话:010-68216592
传真:010-68216933
联系人:陈虹 赵磊
(三)主承销商:华夏证券有限公司
法定代表人:邵淳
注册地址:北京市东城区新中街68号
电话:021-63058119,63058003
传真:021-63057736
联系人:陈友新 丁晓峰 崔洪军 王广学
(四)分销商:闽发证券有限责任公司
法定代表人:马凌
注册地址:福建省福州市五一中路199号
电话:021-65162033
传真:021-65443222
联系人:楼一峰
(五)股份登记机构:上海证券中央登记结算公司
法定代表人:王迪彬
注册地址:上海市浦东新区浦建路727号
电话:021-58708888
传真:021-58709940
(六)公司法律顾问:北京市天元律师事务所
法定代表人:王立华
注册地址:北京市西城区阜城门北大街17号8层
电话:010-68338606,68335690
传真:010-68317304
联系人:陈骥 高爱国
(七)承销团法律顾问:众鑫律师事务所
法定代表人:宋扬之
地址:北京市东城区灯市口大街33号
电话:010-65288241
传真:010-65288240
经办律师:王云杰 蒋兆康
(八)会计师事务所:北京会计师事务所
注册地址:北京市建国门外大街22号
电话:010-65227607
传真:010-65227521
经办会计师:陈雯王 友业王娟
(九)资产评估事务所:陕西岳华会计师事务所
注册地址:西安高新技术产业开发区高新一路15号中航大厦5层
电话:029-8210426,8211759
传真:029-8210411
经办评估人员:刘剑平 李岳军
三、本次配售方案
(一)配售股票类型:人民币普通股
配售股票面值:每股人民币1.00元
配售股份数量:41,892,631
股配售价格:人民币6.5元/股
(二)配股比例向全体股东按每10股配售3股的比例配售
(三)预计募集资金总额和发行费用
如本次配售股份全部募足,预计募集资金总额(包括抵作配股款的资产)为27,230.21万元人民币,扣除本次配股的发行费用327.46万元后,预
计本公司实际募集资金净额为26,902.75万元人民币,包括评估确认价为10499.21万元的资产和现金16,403.54万元。
(四)股权登记日:1999年1月8日
除权基准日:1999年1月11日
(五)法人股股东放弃和转让配股权的承诺:
截止配股前,本公司法人股股东拥有本公司股份14,280万股,占股份总额的62.47％,可配售股份4,284万股,其中第一大法人股股东北京市郊区旅游实业开发公司(以下简称北京郊旅)持有本公司股份11,280万股,可配售股份3,384万股;其他法人股股东持股数均小于本公司总股本的5％ 。
根据北京郊旅与北京北航天华科技有限责任公司(以下简称北航天华)已达成的有关定向转让配股权的协议和本公司1998年临时股东大会决议,北京郊旅向北航天华定向无偿转让其16,152,631股可配股份的配股权,其余可配股份17,687,369股北京郊旅已书面承诺放弃配股。经征询,本公司其他法人股股东均已书面承诺放弃本次配股。
(六)北京北航天华科技有限责任公司以非现金方式认购部分本次配售股份的说明
经本公司股东北京郊旅与社会法人北航天华协商一致,并经公司1998年临时股东大会审议表决通过,北航天华无偿从北京郊旅受让16,152,631股可配股份的配股权。北航天华将以经营性资产抵作本次配股的配股资金,不足部分用现金补足。
该资产经陕西岳华会计师事务所评估,出具了资产评估报告书陕岳会评字[1998]025号,上述评估结果业经财政部财评字[1998]117号文确认。
1、资产评估报告摘要
(1)评估目的:为北京北航天华科技有限责任公司以经营性资产配股提供作价依据。
(2)评估基准日:1998年6月30日
(3)评估对象:北航天华科技有限责任公司拟用于认购北京城乡贸易中心股份有限公司配股的全部资产,包括263台(套)机器设备、1幢建筑物、4项无形资产(专有技术和专利)
(4)评估结果:
经评定估算,贵校委估资产评估结果如下:
机器设备:人民币43,318,528.07元
建筑物:人民币33,643,567.87元
无形资产:人民币28,030,000.00元
上述资产评估价值合计为人民币104,992,095.94元。
本公司董事会本着对股东高度负责的精神,对北航天华抵作配股资金资产进行了认真审查,认为以上资产质量优良,评估工作遵循了我国资产评估操作规范和一般公允的操作原则,评估结果真实可靠。
2、有关主管部门审批意见摘要
(1)财政部财评字〖1998〗85号文关于资产评估立项的批复经审查,同意北京北航天华科技有限责任公司因认购配股所提出的资产评估立项申请,现准予资产评估立项。
(2)财政部财评字〖1998〗117号文关于资产评估确认的批复经资产评估,北京北航天华科技有限责任公司拟用于认购北京城乡贸易中心股份有限公司配股的全部资产价值为10499.21万元人民币。
(3)中国航空工业总公司资字〖1998〗34号文关于北京北航天华科技有限责任公司受让配股权的批复同意北京北航天华科技有限责任公司受让北京城乡贸易中心股份有限公司的配股权。
(七)承销方式本次配股中,社会法人股转配股份由配股主承销商代销,社会公众股可配售股份由承销团包销。
(八)配售前后公司股本总额、股权结构的变化:
若本次配股全额募足,则本公司股本总额和股权结构变化如下:
单位:股
股份类别 配股前 比例％ 增加 配股后 比例％
(预计) (预计) (预计)
尚未流通股份 142,800,000 62.5 16,152,631 158,952,631 58.8
其中:社会法人股
142,800,000 62.5 16,152,631 158,952,631 58.8
已流通股份 85,800,000 37.5 25,740,000 111,540,000 41.2
其中:A股 85,800,000 37.5 25,740,000 111,540,000 41.2
股份合计 228,600,000 100 41,892,631 270,492,631 100
四、配售股票的认购方法
1、配股缴款的起止日期:一九九九年一月十一日起至一九九九年一月二十二日止(期内券商营业日),逾期不缴款者视为自动放弃配股认购权。
2、缴款地点:
(1)社会公众股股东在认购时间内,凭本人身份证、股东帐户卡在上海证券交易所所属各会员公司证券营业部柜台办理缴款手续。
(2)法人股配股手续由承销商、本公司和法人股股东协调办理。
3、缴款办法:各位股东可根据自己的意愿决定是否按下述方式认购本次配股的部分或全部。
社会公众股股东在认购社会公众股配股部分时,填写“北京城乡配股”(700861)买入单,每股价格6.5元,配股数量限额为截止股权登记日持股数乘以配股比例(0.3)后按四舍五入取整数。
4、对逾期未被认购股份的处理办法:
逾期未被认购的社会公众股配股部分由承销团包销。
五、获配股票的交易
1、本次获配股票的可流通部分25,740,000股的上市交易日将于本次配股结束并刊登股份变动公告后,另行公告。
2、配股认购后产生的零股,其交易按上海证券交易所有关规定执行。
3、根据中国证券监督管理委员会《关于1996年上市公司配股工作的通知》的有关规定,“在国务院作出新的规定前,国家拥有的股份和法人持有的未流通股份及其配股权和红股出让后,受让者由此增加的股份
暂不上市流通。”因此,法人股本次配股增加的股份暂不上市流通。六、募集资金使用计划本次配股预计可募集资金(含资产)总额为27,230.21万元人民币,扣除本次配股的发行费和有关费用327.46万元后,预计本公司实际可募集资金净额为26,902.75万元人民币,包括评估确认价为10499.21万元的资产和现金16,403.54万元。以上所募资金将全部用于以下项目:
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