证券代码：600861 证券简称：北京城乡 编号：临 2023-029 号
北京城乡商业（集团）股份有限公司
关于重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易之向特定对象发行股票募集配套资金
发行结果暨股份变动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、发行数量和价格
发行股票种类：人民币普通股（A 股）
发行数量：95,041,482 股
发行价格：人民币 16.80 元/股
2、发行对象和限售期
序号 发行对象 认购股数（股） 认购金额（元） 锁定期（月）
1 北京国有资本运营管理有限公司 95,041,482 1,596,696,897.60 36
合计 95,041,482 1,596,696,897.60 -
3、预计上市时间
本次发行股份募集配套资金的新增股份已于 2023 年 4 月 28 日在中国证券登记结
算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日可在上海证券交易所上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。限售期自股份发行结束之日起开始计算。限售期结束后，发行对象所认购股份的转让将按相关法律、法规以及中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。
本次发行完成后，公司股权分布符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
4、资产过户情况
本次募集配套资金发行的股份全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
5、募集资金到账及验资情况
本次向特定对象发行股票的发行对象为北京国管，为符合中国证监会规定的特定
对象。2023 年 4 月 21 日，发行人和独立财务顾问（主承销商）向北京国管发出《北
京城乡商业（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票缴款通知》，通知投资者将认购款划至独立财务顾问（主承销商）指定的收款账户。
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于 2023 年 4 月 25 日出具的《验资
报告》（天职业字[2023]26249 号），截至 2023 年 4 月 24 日，独立财务顾问（主承
销商）已收到募集资金人民币 1,596,696,897.60 元，且北京国管已将上述款项存入独立财务顾问（主承销商）指定银行账户。
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于 2023 年 4 月 26 日出具的《验资
报告》（天职业字[2023]26822 号），截至 2023 年 4 月 25 日，由中信建投扣除发行
相关的承销费用（含税）后，中信建投于 2023 年 4 月 25 日将所有募集资金人民币
1,581,696,897.60 元缴存于发行人开立的募资资金专用账户内。经审阅，发行人募集资金总额人民币 1,596,696,897.60 元，扣除各项发行费用（不含税）合计人民币14,734,307.92 元后，募集资金净额人民币 1,581,962,589.68 元，其中增加股本95,041,482.00 元，增加资本公积 1,486,921,107.68 元。
释 义
本公告中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
上市公司、公司、本公司、 指 北京城乡商业（集团）股份有限公司
北京城乡、发行人
北京城乡拟通过：1.资产置换及发行股份购买资产的方式，
本次交易、本次重组、本次 取得北京国管持有的北京外企 86%股权；2.发行股份购买天
重大资产重组 指 津融衡、北创投、京国发分别持有的北京外企 8.8125%、
4.00%、1.1875%的股权；并 3.拟向北京国管发行股份募集配
套资金
本次发行、本次向特定对象 上市公司拟向北京国管以向特定对象发行股票的方式募集
发行、本次向特定对象发行 指 配套资金，募集配套资金发行股份的数量不超过 95,041,484
股票、募集配套资金 股
北京国管 指 北京国有资本运营管理有限公司
天津融衡 指 天津融衡股权投资合伙企业（有限合伙）
北创投 指 北京创新产业投资有限公司
京国发 指 北京京国发股权投资基金（有限合伙）
交易对方 指 北京国管、天津融衡、北创投、京国发
交易各方 指 上市公司与北京国管、天津融衡、北创投、京国发
拟置出资产、置出资产 指 截至评估基准日上市公司除保留资产外的全部资产及负债
拟置入资产、置入资产 指 北京外企 100%股权
北京外企、FESCO、交易标的、 指 北京外企人力资源服务有限公司
标的公司
中信建投、中信建投证券、
独立财务顾问、独立财务顾 指 中信建投证券股份有限公司
问（主承销商）
法律顾问、律师、中伦、中 指 北京市中伦律师事务所
伦律师
审计机构、天职国际会计师、 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
天职国际
《北京市中伦律师事务所关于北京城乡商业（集团）股份有
《法律意见书》 指 限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易之法律意见书》
财政部 指 中华人民共和国财政部
北京市国资委 指 北京市人民政府国有资产监督管理委员会
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、证券交易所 指 上海证券交易所
中登上海分公司、登记结算 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《实施细则》 指 《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》
《公司章程》 指 根据上下文含义，指相关公司现行/当时有效的公司章程
经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上
A 股 指 市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普
通股
境内 指 中华人民共和国境内，不包括香港特别行政区、澳门特别行
政区及台湾地区
境外 指 中华人民共和国境外，包括香港特别行政区、澳门特别行政
区及台湾地区
元、万元、亿元、元/股 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元、人民币元/股
注：本公告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异均是由于四舍五入造成的。
一、本次交易概况
（一）本次交易方案概述
本次交易方案由资产置换、发行股份购买资产及募集配套资金三部分组成。其中，资产置换、发行股份购买资产互为条件、同步实施，如上述两项中任何一项未获相关程序通过，或未获得相关政府部门批准，则本次重组各项内容均不予实施。本次募集配套资金以资产置换、发行股份购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响资产置换、发行股份购买资产的实施。
1、重大资产置换
北京城乡拟以截至评估基准日除保留资产外的全部资产及负债与北京国管持有的北京外企 86%股权的等值部分进行置换，置出资产将由北京国管承接。
本次交易/本次重组项下的保留资产，具体包含：1.黄寺商厦 100%股权，2.产权证
号为京海国用（2007 转）第 4123 号、X 京房权证海股字第 002023 号、京（2016）朝
阳区不动产权第 0084755 号的土地/房屋建筑物，3.北京城乡持有的 14 辆公务车辆，及 4.上述资产相关的递延所得税资产/负债；如上述股权/土地/房屋建筑物/公务车辆在资产交割日之前进行处置，则因处置上述股权/土地/房屋建筑物/公务车辆而获取的交易对价仍作为保留资产。（注：京（2016）朝阳区不动产权第 0084755 号不动产权证
书已于 2022 年 5 月 31 日换领为京（2022）朝不动产权第 0037446 号不动产权证书）
2、发行股份购买资产
北京城乡拟向北京国管以发行股份的方式购买北京国管持有北京外企 86%股权与置出资产交易价格的差额部分，拟向天津融衡、北创投以及京国发以发行股份的方式购买其分别持有的北京外企 8.8125%、4.00%、1.1875%的股权。通过本次重组，北京城乡将取得北京外企 100%股权。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次重组事项的第九届第二十次董事会会议决议公告日，发行价格按照不低于定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价的 90%的原则，确定为 15.84 元/股。在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，则将对发行价格作相应调整。
上市公司拟向北京国管以向特定对象发行股票的方式募集配套资金，募集配套资金发行股份的数量不超过 95,041,484 股，不超过本次交易前上市公司总股本的 30%，募集配套资金总额不超过本次交易以发行股份方式购买资产交易价格的 100%。
本次向特定对象发行股份募集配套资金的定价基准日为上市公司审议本次重组事项的第九届第二十次董事会会议决议公告日，发行价格按照不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%的原则，确定为 16.80 元/股。在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，则将对发行价格作相应调整。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
（二）标的资产评估及交易作价情况
1、评估基准日
本次交易的评估基准日为 2021 年 8 月 31 日。
2、拟置出资产的估值情况
根据天健兴业出具的《北京城乡商业（集团）股份有限公司拟进行资产置换及发行股份购买资产所涉及的北京城乡商业（集团）股份有限公司拟置出资产项目资产评
估报告》（天兴评报字（2021）第 2105 号
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