证券代码：600861.SH 证券简称：北京城乡 上市地点：上海证券交易所
北京城乡商业（集团）股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易
实施情况暨新增股份上市公告书
（摘要）
独立财务顾问
二〇二三年四月
目 录
目 录...... 1
释 义...... 3
特别提示 ...... 6
上市公司声明 ...... 7
第一章 本次交易概况 ...... 8
一、本次交易方案概述 ...... 8
二、发行股份购买资产具体方案 ...... 9
三、募集配套资金具体方案 ...... 17
四、本次交易对上市公司的影响 ...... 19
第二章 本次交易实施情况 ...... 22
一、本次交易决策过程和批准情况 ...... 22
二、本次交易实施情况 ...... 22
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ...... 23
四、本次交易实施期间北京外企董事、监事、高级管理人员的更换情况及
其他相关人员的调整情况 ...... 23
五、交易实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他
关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
...... 23
六、相关协议及承诺的履行情况 ...... 24
七、相关后续事项的合规性和风险 ...... 24
第三章 本次交易新增股份上市情况 ...... 26
一、新增股份上市批准情况及上市时间 ...... 26
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 ...... 26
三、新增股份的限售安排 ...... 26
第四章 本次发行相关证券服务机构 ...... 27
一、独立财务顾问 ...... 27
二、法律顾问 ...... 27
三、审计及验资机构 ...... 27
四、评估机构 ...... 28
释 义
在本公告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
上市公司、公司、本公 指 北京城乡商业（集团）股份有限公司
司、北京城乡
北京国管 指 北京国有资本运营管理有限公司
天津融衡 指 天津融衡股权投资合伙企业（有限合伙）
北创投 指 北京创新产业投资有限公司
京国发 指 北京京国发股权投资基金（有限合伙）
交易对方 指 北京国管、天津融衡、北创投、京国发
交易各方 指 上市公司与北京国管、天津融衡、北创投、京国发
北京外企、FESCO、交易 指 北京外企人力资源服务有限公司
标的、标的公司
黄寺商厦 指 北京城乡黄寺商厦有限公司
城乡有限 指 北京城乡商业集团有限公司
北京城乡拟通过：1.资产置换及发行股份购买资产的方
本次交易、本次重组、本 式，取得北京国管持有的北京外企 86%股权；2.发行股
次重大资产重组 指 份购买天津融衡、北创投、京国发分别持有的北京外企
8.8125%、4.00%、1.1875%的股权；并 3.拟向北京国管
发行股份募集配套资金
上市公司拟向北京国管以向特定对象发行股票的方式募
本次募集配套资金 指 集配套资金，募集配套资金发行股份的数量不超过
95,041,484 股
本次交易/本次重组项下的保留资产，具体包含：1.黄寺
商厦 100%股权，2.产权证号为京海国用（2007 转）第
4123 号、X 京房权证海股字第 002023 号、京（2016）
朝阳区不动产权第 0084755 号的土地/房屋建筑物，3.北
京城乡持有的 14 辆公务车辆，及 4.上述资产相关的递
保留资产 指 延所得税资产/负债；如上述股权/土地/房屋建筑物/公务
车辆在资产交割日之前进行处置，则因处置上述股权/土
地/房屋建筑物/公务车辆而获取的交易对价仍作为保留
资产。（注：京（2016）朝阳区不动产权第 0084755 号
不动产权证书已于 2022 年 5 月 31 日换领为京（2022）
朝不动产权第 0037446号不动产权证书）
拟置出资产、置出资产 指 截至评估基准日上市公司除保留资产外的全部资产及负
债
拟置入资产、置入资产 指 北京外企 100%股权
标的资产 指 本次交易拟置出资产和拟置入资产
中信建投、中信建投证 指 中信建投证券股份有限公司
券、独立财务顾问
法律顾问、律师、中伦、 指 北京市中伦律师事务所
中伦律师
拟置入资产审计机构、验 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
资机构、天职国际会计
师、天职国际
拟置出资产审计机构、致 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙）
同会计师、致同
评估机构、评估师、天健 指 北京天健兴业资产评估有限公司
兴业
《北京城乡商业（集团）股份有限公司重大资产置换及
公告书、本公告书 指 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况
暨新增股份上市公告书》
报告书、重组报告书 指 《北京城乡商业（集团）股份有限公司重大资产置换及
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》
《北京市中伦律师事务所关于北京城乡商业（集团）股
《法律意见书》 指 份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易之法律意见书》
《上市公司备考财务报 指 北京城乡商业（集团）股份有限公司备考审阅报告天职
告》《备考审阅报告》 业字[2022]19845号
《拟置入资产审计报告》 指 《北京外企人力资源服务有限公司审计报告》（天职业
字[2022]15134 号）
《北京城乡 2020年度审计 指 《北京城乡商业（集团）股份有限公司二Ｏ二Ｏ年度审
报告》 计报告》（致同审字(2021)第 110A009968号）
《北京城乡 2021年度审计 指 《北京城乡商业（集团）股份有限公司二Ｏ二一年度审
报告》 计报告》（致同审字（2022）第 110A002549 号）
《北京城乡商业（集团）股份有限公司二Ｏ二Ｏ年至二
《拟置出资产审计报告》 指 Ｏ二一年拟置出资产专项审计报告》（致同审字
（2022）第 110A000049号）
《北京城乡商业（集团）股份有限公司拟进行资产置换
《拟置入资产评估报告》 指 及发行股份购买资产所涉及的北京外企人力资源服务有
限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（天
兴评报字（2021）第 2104号）
《北京城乡商业（集团）股份有限公司拟进行资产置换
《拟置出资产评估报告》 指 及发行股份购买资产所涉及的北京城乡商业（集团）股
份有限公司拟置出资产项目资产评估报告》（天兴评报
字（2021）第 2105 号）
《北京城乡商业（集团）股份有限公司与北京创新产业
《发行股份购买资产协 指 投资有限公司、北京京国发股权投资基金（有限合
议》 伙）、天津融衡股权投资合伙企业（有限合伙）发行股
份购买资产协议》
《北京城乡商业（集团）股份有限公司与北京创新产业
《发行股份购买资产协议 指 投资有限公司、北京京国发股权投资基金（有限合
补充协议》 伙）、天津融衡股权投资合伙企业（有限合伙）发行股
份购买资产协议之补充协议》
《重大资产置换及发行股 《北京城乡商业（集团）股份有限公司与北京国有资本
份购买资产协议》 指 运营管理有限公司重大资产置换及发行股份购买资产协
议》
《重大资产置换及发行股 《北京城乡商业（集团）股份有限公司与北京国有资本
份购买资产协议补充协 指 运营管理有限公司重大资产置换及发行股份购买资产协
议》 议之补充协议》
《北京城乡商业（集团）股份有限公司与北京国有资本
《盈利承诺补偿协议》 指 运营管理有限公司、天津融衡股权投资合伙企业（有限
合伙）、北京创新产业投资有限公司、北京京国发股权
投资基金（有限合伙）关于北京外企人力资源服务有限
公司之盈利承诺补偿协议》
《北京
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