北京城乡商业（集团）股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之
向特定对象发行股票募集配套资金
发行情况报告书
独立财务顾问
二〇二三年五月
发行人全体董事、监事及高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
全体董事签名：
王一谔 郝杰 焦瑞芳
傅宏锦 李宏 鲁桂华
张成福
北京城乡商业（集团）股份有限公司
年 月 日
发行人全体董事、监事及高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
全体董事签名：
王一谔 郝杰 焦瑞芳
傅宏锦 李宏 鲁桂华
张成福
北京城乡商业（集团）股份有限公司
年 月 日
发行人全体董事、监事及高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
全体董事签名：
王一谔 郝杰 焦瑞芳
傅宏锦 李宏 鲁桂华
张成福
北京城乡商业（集团）股份有限公司
年 月 日
发行人全体董事、监事及高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
全体董事签名：
王一谔 郝杰 焦瑞芳
傅宏锦 李宏 鲁桂华
张成福
北京城乡商业（集团）股份有限公司
年 月 日
发行人全体董事、监事及高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
全体董事签名：
王一谔 郝杰 焦瑞芳
傅宏锦 李宏 鲁桂华
张成福
北京城乡商业（集团）股份有限公司
年 月 日
发行人全体董事、监事及高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
全体监事签名：
王禄征 高丹 张海香
李羽 郑惠
北京城乡商业（集团）股份有限公司
年 月 日
发行人全体董事、监事及高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
全体高级管理人员签名：
郝杰 程金刚 邢颖
傅宏锦 孙康
北京城乡商业（集团）股份有限公司
年 月 日
目 录
目 录 ...... 9
释 义 ...... 10
第一节 本次发行的基本情况 ...... 12
一、上市公司基本信息...... 12
二、本次交易概况...... 12
三、本次发行履行的相关程序...... 15
四、本次发行股票的基本情况...... 16
五、发行对象的基本情况...... 18
六、本次发行的相关机构...... 20
第二节 本次发行前后相关情况对比...... 23
一、本次发行前后前十名股东情况对比...... 23
二、本次发行对公司的影响...... 24第三节 独立财务顾问关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论
意见 ...... 26第四节 发行人律师关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意
见...... 27
第五节 有关中介机构的声明 ...... 28
独立财务顾问（主承销商）声明...... 29
发行人律师声明...... 30
审计机构声明...... 31
验资机构声明...... 32
第六节 备查文件 ...... 33
一、备查文件目录...... 33
二、备查地点...... 33
释 义
在本发行情况报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
发行情况报告书、本发行 《北京城乡商业（集团）股份有限公司重大资产置换及
情况报告书 指 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特
定对象发行股票募集配套资金发行情况报告书》
上市公司、公司、本公司、 指 北京城乡商业（集团）股份有限公司
北京城乡、发行人
北京城乡拟通过：1.资产置换及发行股份购买资产的方
本次交易、本次重组、本次 式，取得北京国管持有的北京外企 86%股权；2.发行股
重大资产重组 指 份购买天津融衡、北创投、京国发分别持有的北京外企
8.8125%、4.00%、1.1875%的股权；并 3.拟向北京国管
发行股份募集配套资金
本次发行、本次向特定对 上市公司拟向北京国管以向特定对象发行股票的方式
象发行、本次向特定对象 指 募集配套资金，募集配套资金发行股份的数量不超过
发行股票、募集配套资金 95,041,484 股
北京国管 指 北京国有资本运营管理有限公司
天津融衡 指 天津融衡股权投资合伙企业（有限合伙）
北创投 指 北京创新产业投资有限公司
京国发 指 北京京国发股权投资基金（有限合伙）
交易对方 指 北京国管、天津融衡、北创投、京国发
交易各方 指 上市公司与北京国管、天津融衡、北创投、京国发
拟置出资产、置出资产 指 截至评估基准日上市公司除保留资产外的全部资产及
负债
拟置入资产、置入资产 指 北京外企 100%股权
北京外企、FESCO、交易 指 北京外企人力资源服务有限公司
标的、标的公司
中信建投、中信建投证券、
独立财务顾问、独立财务 指 中信建投证券股份有限公司
顾问（主承销商）
法律顾问、律师、中伦、中 指 北京市中伦律师事务所
伦律师
审计机构、天职国际会计 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
师、天职国际
《北京市中伦律师事务所关于北京城乡商业（集团）股
《法律意见书》 指 份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易之法律意见书》
财政部 指 中华人民共和国财政部
北京市国资委 指 北京市人民政府国有资产监督管理委员会
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、证券交易所 指 上海证券交易所
中登上海分公司、登记结 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
算公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《实施细则》 指 《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施
细则》
《公司章程》 指 根据上下文含义，指相关公司现行/当时有效的公司章
程
经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易
A 股 指 所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行
交易的普通股
境内 指 中华人民共和国境内，不包括香港特别行政区、澳门特
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