证券代码：600860.SH 证券简称：京城股份
证券代码：00187.HK 证券简称：京城机电股份
北京京城机电股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
报告书（草案）（修订稿）摘要
项目 交易对方
李红 修军
赵庆 傅敦
青岛艾特诺经济信息咨询有限公司 陈政言
发行股份及支付现金购买资 杨平 张利
产的交易对方 王晓晖 徐炳雷
肖中海 阳伦胜
夏涛 辛兰
王华东 英入才
钱雨嫣 李威
独立财务顾问
二〇二二年一月
目 录
重大事项提示 ...... 10
一、本次重组方案不构成重大调整...... 10
二、对前次未通过并购重组委事项整改落实情况说明...... 20
三、本次收购的必要性...... 43
四、本次交易方案概述...... 46
五、本次交易的性质...... 47
六、本次交易的评估作价情况...... 48
七、发行股份购买资产具体方案...... 49
八、募集配套资金具体方案...... 55
九、本次交易对上市公司的影响...... 57
十、本次交易的决策程序...... 59
十一、交易各方重要承诺...... 60
十二、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见...... 77
十三、上市公司董事、监事、高级管理人员、上市公司控股股东及其一致行
动人自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划的说明...... 77
十四、本次交易对中小投资者权益保护的安排...... 78
十五、独立财务顾问的保荐机构资格...... 79
重大风险提示 ...... 80
一、与本次交易相关的风险...... 80
二、标的资产的相关风险...... 81
三、重组后上市公司相关风险...... 84
四、其他风险...... 85
第一节 本次交易概况 ...... 86
一、本次交易的背景和目的...... 86
二、本次交易的决策程序...... 87
三、本次交易方案概述...... 88
四、本次交易的具体方案...... 89
五、本次交易的性质...... 101
六、本次收购的必要性...... 102
七、本次交易对上市公司的影响...... 105
释 义
一、普通名词释义
在本报告书摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
本报告书摘要、报告书摘 指 《北京京城机电股份有限公司发行股份及支付现金购买
要、重组报告书摘要 资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）摘要》
上市公司、京城股份 指 北京京城机电股份有限公司
京城机电、控股股东、上市 指 北京京城机电控股有限责任公司
公司控股股东
北人股份 指 北人印刷机械股份有限公司
北人集团 指 北人集团公司
青岛艾特诺 指 青岛艾特诺经济信息咨询有限公司
艾特诺投资 指 青岛艾特诺投资管理咨询有限公司，为青岛艾特诺经济
信息咨询有限公司更名前公司名称
北洋天青、标的公司 指 青岛北洋天青数联智能股份有限公司
北洋天青有限 指 青岛北洋天青机电技术有限公司，青岛北洋天青数联智
能股份有限公司整理变更为股份公司前公司名称
当代文化 指 青岛当代文化艺术投资有限公司
交易对方 指 李红等 17 名自然人及青岛艾特诺
东莞天成 指 东莞天成智能机器人科技有限公司
北洋天青天津分公司 指 青岛北洋天青数联智能股份有限公司天津市分公司
业绩对赌方 指 李红、赵庆、青岛艾特诺、王晓晖、钱雨嫣
交易标的、标的资产 指 李红等 17 名自然人及青岛艾特诺持有的北洋天青 80%
股份
本次发行股份及支付现金 指 上市公司向李红等 17 名自然人及青岛艾特诺发行股份
购买资产、本次发行 及支付现金的方式购买标的资产的交易行为
本次募集配套资金 指 上市公司向不超过 35 名投资者以非公开发行股份的方
式募集配套资金
本次交易、本次重组、本次 指 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
收购
《发行股份及支付现金购 《北京京城机电股份有限公司与青岛北洋天青数联智能
买资产协议》 指 股份有限公司部分股东、黄晓峰、陶峰之发行股份及支
付现金购买资产协议》
《发行股份及支付现金购 《北京京城机电股份有限公司与青岛北洋天青数联智能
买资产协议之补充协议》 指 股份有限公司部分股东、黄晓峰、陶峰之发行股份及支
付现金购买资产协议之补充协议》
《发行股份及支付现金购 指 《北京京城机电股份有限公司与青岛北洋天青数联智能
买资产协议之补充协议 股份有限公司部分股东、黄晓峰、陶峰之发行股份及支
（二）》 付现金购买资产协议之补充协议（二）》
《业绩补偿协议》 指 《北京京城机电股份有限公司与青岛北洋天青数联智能
股份有限公司部分股东、黄晓峰、陶峰之业绩补偿协议》
《业绩补偿协议之补充协 《北京京城机电股份有限公司与青岛北洋天青数联智能
议》 指 股份有限公司部分股东、黄晓峰、陶峰之业绩补偿协议
之补充协议》
《业绩补偿协议之补充协 《北京京城机电股份有限公司与青岛北洋天青数联智能
议（二）》 指 股份有限公司部分股东、黄晓峰、陶峰之业绩补偿协议
之补充协议（二）》
《审计报告》 指 《青岛北洋天青数联智能股份有限公司 2021 年 1-6 月、
2020 年、2019 年度、2018 年度审计报告》
《备考审阅报告》 指 《北京京城机电股份有限公司 2021 年 1-6 月、2020 年
度备考审阅报告》
《北京京城机电股份有限公司拟向特定对象发行股份及
《资产评估报告》、《评估 指 支付现金购买资产涉及的青岛北洋天青数联智能股份有
报告》 限公司股东全部权益价值资产评估报告》（以 2020 年 6
月 30 日为基准日）
《北京京城机电股份有限公司拟向特定对象发行股份及
《加期资产评估报告》 指 支付现金购买资产涉及的青岛北洋天青数联智能股份有
限公司股东全部权益价值资产评估报告》（以 2020 年
12 月 31 日为基准日）
《北京京城机电股份有限公司拟向特定对象发行股份及
《第二次加期资产评估报 指 支付现金购买资产涉及的青岛北洋天青数联智能股份有
告》 限公司股东全部权益价值资产评估报告》（以 2021 年 6
月 30 日为基准日）
北京市国资委 指 北京市人民政府国有资产监督管理委员会
股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
股转系统 指 全国中小企业股份转让系统
拓斯达 指 广东拓斯达科技股份有限公司
永创智能 指 杭州永创智能设备股份有限公司
快克股份 指 快克智能装备股份有限公司
机器人 指 沈阳新松机器人自动化股份有限公司
埃斯顿 指 南京埃斯顿自动化股份有限公司
IFR 指 International Federation of Robotics，国际机器人联合会
评估基准日 指 2020 年 6 月 30 日
加期评估基准日 指 2020 年 12 月 31 日
第二次加期评估基准日 指 2021 年 6 月 30 日
重组交割日 指 标的资产过户至上市公司完成工商变更登记之日
发行完成日 指 新增股份登记至交易对方名下之日
报告期 指 2018 年度、2019 年度、2020 年度、2021 年 1-6 月
独立财务顾问、中信建投证 指 中信建投证券股份有限公司
券
法律顾问、康达律所 指 北京市康达律师事务所
审计机构、信永中和 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、中同华 指
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