600860 沪市 京城股份

股票代码：600860          股票简称：*ST 京城      编号：临 2021-001
    北 京 京 城 机 电 股 份 有 限 公 司

BEIJING JINGCHENG MACHINERY ELECTRIC COMPANY LIMITED
    (在中华人民共和国注册成立之股份有限公司)

          第十届董事会第九次临时会议决议公告

  公司董事会及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    北京京城机电股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第九次临时会
议于 2021 年 1 月 19 日以通讯方式召开。会议由董事长王军先生主持，会议应到
董事 11 人，实到 11 人。符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，出席会议的董事逐项审议通过了以下议案：

    一、逐项审议通过《关于修改公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》等各法律、法规和规范性文件的有关规定，并经公司与香港联合交易所就公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）相关事项进行充分沟通，公司对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案中“（15）关于本次发行股份及支付现金购买资产决议的有效期”和“（9）关于本次募集配套资金决议的有效期”进行了调整。董事会逐项审议如下：

    1、调整关于本次发行股份及支付现金购买资产决议的有效期

    调整前：

    公司本次发行股份及支付现金购买资产决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效，如果公司于该有效期内取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准/注册文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
    调整后：

    公司本次发行股份及支付现金购买资产决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效。


    本议案的有效表决 11 票。同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    2、调整关于本次募集配套资金决议的有效期

    调整前：

    公司本次发行股份拟募集配套资金决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效，如果公司于该有效期内取得中国证监会的核准/注册文件，则该有效期自动延长至本次配套募集资金完成日。

    调整后：

    公司本次发行股份拟募集配套资金决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

    本议案的有效表决 11 票。同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    前述关于本次交易方案的调整不涉及对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，不构成交易方案重大调整。

    以上议案尚需提交公司临时股东大会、A 股类别股东大会及 H 股类别股东大
会审议。

    二、审议通过《关于<北京京城机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》等各法律、法规和规范性文件的有
关规定，结合审计、评估等相关情况，公司于 2020 年 12 月 30 日披露了《北京
京城机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）及其摘要。经公司与香港联合交易所就本次交易相关事项进行充分沟通，公司及相关中介机构对重组报告书及其摘要进行相应修订，编制了《北京京城机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）》及其摘要。

    具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn、《上海
证券报》以及香港联合交易所披露易网站 http://www.hkexnews.hk 上的《北京京城机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）》及其摘要。

    本议案尚需提交公司临时股东大会、A 股类别股东大会及 H 股类别股东大会
审议。


    本议案的有效表决 11 票。同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    三、审议通过《关于修改提请临时股东大会及类别股东大会授权董事会全权办理公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关事宜的议案》
  公司对本次交易提请股东大会授权事项“8、本授权自股东大会及类别股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。如公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易实施完成日”进行了调整。
  调整前：

  8、本授权自股东大会及类别股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。如公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易实施完成日”

  调整后：

  8、本授权自股东大会及类别股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。本议案尚需提交公司临时股东大会、A 股类别股东大会及 H 股类别股东大会审议。
  本议案的有效表决 11 票。同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  四、审议通过《关于召开临时股东大会、A 股类别股东大会及 H 股类别股
东大会的议案》

  同意公司于 2021 年 2 月 9 日召开 2021 年第一次临时股东大会、2021 年第一
次 A 股类别股东大会及 2021 年第一次 H 股类别股东大会，具体内容详见同日披
露于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn、《上海证券报》以及香港联合交易所披露易网站 http://www.hkexnews.hk 上的《关于召开临时股东大会、A 股类别股东大会及 H 股类别股东大会的通知》。

  本议案的有效表决 11 票。同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  特此公告。

                                  北京京城机电股份有限公司董事会

                                          2021 年 1 月 19 日