证券代码：600860.SH 证券简称：*ST 京城
证券代码：00187.HK 证券简称：京城机电股份
北京京城机电股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
报告书（草案）摘要
项目 交易对方
李红 修军
赵庆 傅敦
青岛艾特诺经济信息咨询有限公司 陈政言
发行股份及支付现金购买资 杨平 张利
产的交易对方 王晓晖 徐炳雷
肖中海 阳伦胜
夏涛 辛兰
王华东 英入才
钱雨嫣 李威
独立财务顾问
二〇二〇年十二月
目 录
重大事项提示 ...... 7
一、本次交易方案概述...... 7
二、本次交易的性质...... 8
三、本次交易的评估作价情况...... 9
四、发行股份购买资产具体方案...... 10
五、募集配套资金具体方案...... 14
六、本次交易对上市公司的影响...... 15
七、本次交易的决策程序...... 17
八、交易各方重要承诺...... 18
九、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见...... 32
十、上市公司董事、监事、高级管理人员、上市公司控股股东及其一致行动
人自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划的说明...... 32
十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排...... 33
十二、独立财务顾问的保荐机构资格...... 34
重大风险提示 ...... 35
一、与本次交易相关的风险...... 35
二、标的资产的相关风险...... 36
三、重组后上市公司相关风险...... 38
四、其他风险...... 39
第一节 本次交易概况 ...... 41
一、本次交易的背景和目的...... 41
二、本次交易的决策程序...... 42
三、本次交易方案概述...... 43
四、本次交易的具体方案...... 44
五、本次交易的性质...... 54
六、本次交易对上市公司的影响...... 54
北京京城机电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
释 义
在本报告书摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
本报告书摘要、报告书摘 指 《北京京城机电股份有限公司发行股份及支付现金购买
要、重组报告书摘要 资产并募集配套资金报告书（草案）摘要》
上市公司、京城股份 指 北京京城机电股份有限公司
京城机电、控股股东、上市 指 北京京城机电控股有限责任公司
公司控股股东
青岛艾特诺 指 青岛艾特诺经济信息咨询有限公司
北洋天青、标的公司 指 青岛北洋天青数联智能股份有限公司
交易对方 指 李红等 17 名自然人及青岛艾特诺
业绩对赌方 指 李红、赵庆、青岛艾特诺、王晓辉、钱雨嫣
交易标的、标的资产 指 李红等 17 名自然人及青岛艾特诺持有的北洋天青 80%
股份
本次发行股份及支付现金 指 上市公司向李红等 17 名自然人及青岛艾特诺发行股份
购买资产、本次发行 及支付现金的方式购买标的资产的交易行为
本次募集配套资金 指 上市公司向不超过 35 名投资者以非公开发行股份的方
式募集配套资金
本次交易、本次重组、本次 指 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
收购
《发行股份及支付现金购 《北京京城机电股份有限公司与青岛北洋天青数联智能
买资产协议》 指 股份有限公司部分股东、黄晓峰、陶峰之发行股份及支
付现金购买资产协议》
《业绩补偿协议》 指 《北京京城机电股份有限公司与青岛北洋天青数联智能
股份有限公司部分股东、黄晓峰、陶峰之业绩补偿协议》
《北京京城机电股份有限公司拟向特定对象发行股份及
《资产评估报告》 指 支付现金购买资产涉及的青岛北洋天青数联智能股份有
限公司股东全部权益价值资产评估报告》
评估基准日 指 2020 年 6 月 30 日
发行完成日 指 新增股份登记至交易对方名下之日
最近三年 指 2017 年度、2018 年度、2019 年度
最近两年及一期 指 2018 年度、2019 年度及 2020 年 1-9 月
报告期 指 2018 年度、2019 年度及 2020 年 1-9 月
独立财务顾问、中信建投证 指 中信建投证券股份有限公司
券
审计机构、信永中和 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、中同华 指 北京中同华资产评估有限公司
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
北京京城机电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2020 年修订）
《信息披露管理办法》 指 《上市公司信息披露管理办法》
《上市公司收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》（2020 年修订）
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》（2019 年 4 月修订）
《公司章程》 指 根据上下文含义，指相关公司现行/当时有效的公司章程
经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易
A 股 指 所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行
交易的普通股
元、万元、亿元、元/股 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元、人民币元/股
除特别说明外，本报告书摘要中所有数值均保留两位或三位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
声 明
一、上市公司声明
上市公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重组报告书及其摘要相关内容的真实、准确、完整，并对本报告书摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。
本公司董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏被司法机关立案侦查，或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在金城股份拥有权益的股份。
本次交易尚需取得有关审批机关的批准和核准。中国证监会、上交所和其他政府机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对上市公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次交易完成后，上市公司经营与收益的变化，由上市公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本次资产重组时，除本报告书摘要内容以及与本报告书摘要同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书摘要披露的各项风险因素。投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其它专业顾问。
二、发行股份购买资产的交易对方声明
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方已出具承诺函，保证其为本次资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
交易对方承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。
三、相关证券服务机构声明
本次交易的证券服务机构及人员声明：为本次交易出具的申请文件内容真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如为本次交易出具的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本机构未能勤勉尽责的，将承担相应的法律责任。
重大事项提示
上市公司提请各位股东及投资者关注在此披露的重大事项提示，并认真阅读与本次交易相关的董事会决议公告、本报告书全文、法律意见书、审计报告及资产评估报告等相关信息披露资料。
一、本次交易方案概述
本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟以发行股份及支付现金的方式向交易对方购买北洋天青 80%股权，具体情况如下表所示：
序号 名称 本次交易出让北洋 本次交易后剩余北 现金支付 股份支付
天青股份比例 洋天青股份比例 比例 比例
1 李红 32.628% 13.13% 35.00% 65.00%
2 赵庆 11.174% 2.79% 35.00% 65.00%
3
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