证券代码：600860.SH 证券简称：*ST 京城
证券代码：0187.HK 证券简称：京城机电股份
北京京城机电股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
预案（摘要）
项目 交易对方
李红 修军
赵庆 傅敦
青岛艾特诺经济信息咨询有限公司 陈政言
发行股份及支付现金购买资产 杨平 张利
的交易对方 王晓晖 徐炳雷
肖中海 阳伦胜
夏涛 辛兰
王华东 英入才
钱雨嫣 李威
募集配套资金的交易对方 不超过 35 名特定投资者
二〇二〇年九月
北京京城机电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
目 录
目 录...... 2
释 义...... 3
上市公司声明...... 5
交易对方声明...... 6
重大事项提示...... 7
一、本次交易方案概述 ...... 7
二、发行股份及支付现金购买资产具体方案...... 8
三、募集配套资金具体方案 ......11
四、标的资产预估值和作价情况...... 12
五、本次交易预计不构成重大资产重组...... 12
六、本次交易预计不构成重组上市...... 12
七、本次交易不构成关联交易 ...... 13
八、本次交易的决策程序 ...... 13
九、本次交易对上市公司的影响...... 14
十、交易各方重要承诺 ...... 15
十一、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见...... 20
十二、上市公司董事、监事、高级管理人员、上市公司控股股东及其一致行
动人自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划的说明...... 20
十三、待补充披露的信息提示 ...... 21
十四、本次交易对中小投资者权益保护的安排...... 21
重大风险提示...... 23
一、与本次交易相关的风险 ...... 23
二、标的资产的相关风险 ...... 25
三、重组后上市公司相关风险 ...... 27
四、其他风险 ...... 27
释 义
在本预案摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
上市公司、京城股份 指 北京京城机电股份有限公司
北洋天青、标的公司 指 青岛北洋天青数联智能股份有限公司
青岛艾特诺 指 青岛艾特诺经济信息咨询有限公司
交易标的、标的资产 指 李红等17名自然人及青岛艾特诺持有的北洋天青80%股份
本次发行股份及支付现金购 指 上市公司向李红等17名自然人及青岛艾特诺发行股份及支
买资产或本次重组 付现金的方式购买标的资产的交易行为
本次募集配套资金 指 上市公司向不超过35名投资者以非公开发行股份的方式募
集配套资金的行为
本次交易、本次重组 指 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
预案 指 《北京京城机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金预案》
预案摘要 《北京京城机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金预案（摘要）》
北京市国资委 指 北京市人民政府国有资产监督管理委员会
京城机电、上市公司控股股 指 北京京城机电控股有限责任公司
东
重组报告书 指 《北京京城机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金报告书（草案）》
评估基准日 指 2020 年 6 月 30 日
重组交割日 指 标的资产过户至上市公司完成工商变更登记之日
发行完成日 指 新增股份登记至交易对方名下之日
最近两年及一期 指 2018 年度、2019 年度及 2020 年 1-6 月
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
联交所 指 香港联合交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2020 年修订）
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》（2019 年 4 月修订）
《26 号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
——上市公司重大资产重组》（2018 年修订）
《重组若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证
监会公告〔2016〕17 号）
《128 号文》 指 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证
监公司字〔2007〕128 号）
经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所
A 股 指 上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易
的普通股
元、万元、亿元、元/股 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元、人民币元/股
除特别说明外，本预案摘要中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证预案及其摘要内容的真实、准确、完整，并对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。
与本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，本公司全体董事、监事、高级管理人员保证预案及其摘要内容所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、经备案的资产评估结果将在资产重组报告书中予以披露。
预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。预案及其摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得股东大会的批准、审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
本次重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本次重组时，除预案摘要内容以及与预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑预案及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其它专业顾问。
交易对方声明
本企业/本人向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给京城股份或者投资者造成损失的，本企业/本人将依法承担个别及连带的法律责任。
本企业/本人保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。
本企业/本人在参与本次重组过程中，将及时向京城股份提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给京城股份或者投资者造成损失的，本企业/本人将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本企业/本人将暂停转让本企业在京城股份直接或间接拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交京城股份董事会，由京城股份董事会代为向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本企业/本人授权京城股份董事会核实后直接向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；京城股份董事会未向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司报送本企业/本人的身份信息和账户信息的，授权上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在责任人为本企业/本人的违法违规情节，本企业/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
重大事项提示
本部分所使用的简称与预案“释义”中所定
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