600860 沪市 京城股份

 证券代码：600860.SH                          证券简称： 京 城 股 份
 证券代码：0187.HK                            证券简称：京城机电股份
    北京京城机电股份有限公司

                （北京市朝阳区东三环中路59号楼901室）

非公开发行A股股票预案（二次修订稿）
                  二零二零年三月


                  发行人声明

  1、北京京城机电股份有限公司及全体董事会成员保证本次非公开发行 A 股股票预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2、本次非公开发行 A 股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行引致的投资风险，由投资者自行负责。

  3、本预案是公司董事会对本次非公开发行 A 股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行 A 股股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行 A 股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。


                      特别提示

  1、本次非公开发行 A 股股票预案及相关事项已经北京京城机电股份有限公司第九届董事会第十三次临时会议、第十七次临时会议、第二十次临时会议审议通过，经公司 2019 年第二次临时股东大会的审议通过，并已获得中国证监会《关于核准北京京城机电股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]2551 号）核准，本公司将履行中国证监会发审会会后事项审批后，向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行 A 股股票全部呈报批准程序。

  2、本次非公开发行的对象为京城机电。发行对象以现金方式认购公司本次非公开发行的股份。本次发行完成后，发行对象本次认购的股份自本次非公开发行结束之日起 36 个月内不得转让。

  3、本次非公开发行的 A 股股票数量合计不超过 8,440 万（含本数），若本预
案公告后至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将作相应调整。本次非公开发行 A 股股票最终发行数量将由股东大会授权公司董事会，与主承销商根据中国证监会核准的数量上限及发行价格协商确定。

  4、本次发行前京城机电直接持有公司 43.30%的股权，为公司的控股股东。本次发行京城机电参与认购，假设以发行总数 8,440 万股计算，本次非公开发行完成后，持股比例上升至 52.75%，仍是公司的第一大股东，故本次发行不会导致公司控制权发生变化。

  5、本次非公开发行 A 股的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价
基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日 A
股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总额/定价基准日前 20
个交易日 A 股股票交易总量），且不低于最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产的金额（若本次发行前中国证监会关于非公开发行的定价方式进行了修改，则董事会可经股东大会授权根据法律法规的相关规定，对本次非公开发行的底价进行调整）。如公司股票在定价基准日至本次发行日期间送红股、
资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次非公开发行的发行底价将作相应调整。

  6、本次非公开发行 A 股股票募集资金总额（含发行费用）不超过 46,228.30
万元，将用于四型瓶建设项目、氢能产品研发项目及偿还京城机电和金融机构债务。

  7、公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等规定的要求，完善了公司利润分配政策。关于股利分配政策、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排等情况，请参见本预案“第六节利润分配情况”

  8、本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享公司本次发行前的滚存未分配利润。


                        释义

  在本次非公开发行 A 股股票预案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
本公司、公司、发行人、京城股

                              指    北京京城机电股份有限公司

份

控股股东、京城机电            指    北京京城机电控股有限责任公司

北京天海                      指    发行人全资子公司北京天海工业有限公司

                                    金属内胆环向缠绕复合气瓶，主要用于车用燃料
二型瓶                        指

                                    储气用、充装天然气或氢气

                                    金属内胆全缠绕复合气瓶，主要用于车用燃料储
三型瓶                        指

                                    气用、充装天然气或氢气

                                    塑料内胆全缠绕复合气瓶，主要用于车用燃料储
四型瓶                        指

                                    气用、充装天然气或氢气

四型瓶智能化数控生产线建设项        塑料内胆纤维全缠绕复合气瓶智能化数控生产线
                              指

目                                  建设项目

LNG                          指    液化天然气

CNG                          指    压缩天然气

                                    发行人以非公开发行的方式，向京城机电发行不
本次发行/本次非公开发行      指    超过8,440万股（含本数）普通股（A股）股票的
                                    行为

本预案                        指    北京京城机电股份有限公司非公开发行A股股票
                                    预案

公司法                        指    中华人民共和国公司法

证券法                        指    中华人民共和国证券法

中国证监会、证监会            指    中国证券监督管理委员会

上交所                        指    上海证券交易所

国家发改委                    指    中华人民共和国国家发展和改革委员会

北京市国资委                  指    北京市国有资产监督管理委员会

公司章程                      指    北京京城机电股份有限公司章程

公司董事会、董事会            指    北京京城机电股份有限公司董事会


公司股东大会、股东大会        指    北京京城机电股份有限公司股东大会

元、万元                      指    人民币元、万元

  注：本预案除特别说明外所有数值均保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。


        第一节  本次非公开发行 A 股股票预案概要

一、发行人基本情况

注册中文名称              北京京城机电股份有限公司

注册英文名称              Beijing Jingcheng Machinery Electric Co.Ltd.

注册资本                  人民币42,200万元

法定代表人                王军

成立日期                  1993年07月13日

上市日期                  1994年05月06日

A股股票简称              京城股份

A股票代码                600860

H股股票简称              京城机电股份

H股票代码                00187

行业种类                  工业机械

公司住所                  北京市朝阳区东三环中路59号楼901室

A股上市交易所            上海证券交易所

H股上市交易所            香港联合交易所有限公司

电话                      010-67365383/010-58761949

传真                      010-87392058

电子信箱                  jcgf@btic.com.cn

                          普通货运；专业承包；开发、设计、销售、安装、调试、修
                          理低温储运容器、压缩机（活塞式压缩机、隔膜式压缩机、
                          核级膜压缩机）及配件、机械设备、电气设备；技术咨询；
经营范围                  技术服务；经济贸易咨询；货物进出口；技术进出口；代理
                          进出口。（领取本执照后，应到市住建委取得行政许可。依法
                          须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营
                          活动。）

二、本次非公开发行的背景和目的


    （一）本次非公开发行的背景

    1、氢能产业的快速发展

  世界能源危机和环境问题日益严重，各国都在积极开发新型的洁净、经济能源。氢能作为二次能源以其资源丰富、燃烧值高、清洁、可再生等优点被认为是21 世纪最具发展潜力的清洁能源，是人类的战略能源发展方向。

  国务院于 2015 年 5 月印发《中国制造 2025》，提出推动燃料电池关键材料
及系统关键部件（空压机、膜增湿器、电磁阀、车载 70MPa 氢瓶等）国产化。2016 年 3 月国家发展改革委和国家能源局联合发布《能源技术革命创新行动计划（2016–2030 年）》，提出氢能与燃料电池技术创新。开发氢气储运的关键材料及技术设备。2016 年 11 月国务院关于印发《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》，明确提出系统推进燃料电池汽车研发与产业化，要求推动车载储氢系统以及氢制备、储运和加注技术发展，推进加氢站建设。2017 年 5 月科技部和交通运输部联合发布《“十三五”交通领域科技创新专项规划》，推进氢气储运技术发展，加氢站建设和燃料电池汽车规模示范。

  北京市科学技术委员会、北京市经济和信息化委员会等单位在《北京市加快科技创新培育新能源智能汽车产业的指导意见》中提出加大以氢燃料为主的燃料电池乘用车开发力度，重点增强燃料电池电堆及系统、氢气循环泵、空压机等零部件，高压储氢、液态储氢等的研发生产能力，支持加氢站建设运营。

  受国家