中兴天恒能源科技（北京）股份公司董事会
对《关于上海证券交易所对中兴天恒能源科技（北京）股份公
司大额债权质押标的等有关事项的问询函》的回复意见
中兴天恒能源科技（北京）股份公司（以下简称“公司”）董事会于 2021年 6 月 18 日收到上海证券交易所监管二部发来的《关于对中兴天恒能源科技
（北京）股份公司大额债权质押标的等有关事项的问询函》上证公函【2021】0631 号（以下简称“问询函”），现公司董事会就问询函相关事项发表意见如下：
问询函问题三、举报材料显示，ABE 公司已丧失持续经营能力，大额债务逾
期，目前已收到 30 多封违约通知书和民事索赔书，银行账户经常被冻结和扣押，甚至没有现金支付工资和缴纳必要的税款，ABE 公司计划关闭其 50％以上产量。
根据加拿大最高法院的案件Ophan Well Association V. Grant Thornton Ltd.，
如果 ABE 公司破产，则 Ophan Well Association 对任何财务索赔均具有优先
权。此外，根据湖北九头风所在集团与当时的 ABE 母公司的协议，湖北九头风方需承担 4.5 亿加元的财务义务，后续以资抵债将极大损害上市公司股东权益。请公司核实上述举报事项是否属实，并补充披露：（1）ABE 公司当前的经营情况、逾期债务情况、资产受限情况及重大诉讼情况，并进一步说明 ABE 公司是否仍具备持续经营能力；（2）第三方的优先索赔权是否影响公司行使质权，以及公司拟采取的解决措施；（3）结合湖北九头风所在集团收购质押标的的具体协议条款以及质押标的负债情况，说明以资抵债是否会导致上市公司承担质押标的甚至湖北九头风关联方的大规模负债，是否明显损害上市公司利益，请进行充分的风险提示。请公司董事会、律师及年审会计师发表明确意见。
回复意见：
1、ABE 公司当前的经营情况、逾期债务情况、资产受限情况及重大诉讼情
况，并进一步说明 ABE 公司是否仍具备持续经营能力
（1）ABE 公司当前的经营情况
根据 ABE 提供的书面说明，ABE 经营情况如下：“自新的管理团队于 2020 年
12 月初上任以来，ABE 的首要关注点一直是安全生产，不伤害人，不破坏环境。
与 2020 年 12 月相比，通过常规的油井服务和维护工作，到 2021 年 6 月初，ABE
能够增加 456 桶/天的产量。截至 2021 年 6 月初，ABE 的产量为 3810 桶/天”。
“产量的增加和稳定，加上石油和天然气价格的上涨，使得 ABE 在 18 个月以来首次获得了正的净运营收益。”“除支付员工工资和办公费用外，ABE 目前每月有超过 30 万加元的‘自由现金’用于支付未支付的款项。目前的管理层已将未偿应付账款减少了约 10%，并继续努力解决更多问题。”
经公司经管层问询并结合麦启泰律师的备忘录，ABE 不存在任何有关现行破产或无力偿债程序。
（2）ABE 重大诉讼情况
ABE 重大诉讼情况如下：
1）Advance Drilling Ltd.提出索赔约 1400 万美元。
2）Paramount Resources Ltd.（"Paramount"）提出的索赔：我方了解到这一争端与 ABE 和 Paramount 之间现有的合资协议（类似于生产共享安排）有关，Paramount 作为项目的运营商，收取了非常高的管理费，因此 ABE 已经切断了该项目的天然气供应。
3）Flagstaff 县提出的与某些石油资产有关的未付财产税的索赔，金额约为
240 万美元。下一次庭审已经推迟到 2021 年 10 月 12 日。
4）Stettler Energy Ltd.提出索赔，要求对位于 Stettler 县的资产征收未
付的财产税，金额约为 60,000 美元。
5）与ABE签订的土地租赁合同租赁财产的土地所有者群体提起的集体诉讼，他们声称没有收到土地租赁合同规定的租金。索赔金额尚未确定，但预计会超过
1000 万美元。庭审已被推迟到 2021 年 9 月 12 日。
6）ABE 对 Pengrowth Energy Corporation（"Pengrowth"）提出的索赔。ABE
早在 2017 年就从 Pengrowth 购买了某些资产，随后发现购买的资产存在严重的环境问题。ABE 正在向 Pengrowth 寻求赔偿。
7）Pengrowth 的关联公司 Strathcona Resources Ltd.就未付租金提出的索
赔。我方了解到，ABE 在今年早些时候腾出了大楼，当时管理层认为 ABE 没有支
付租金的经济能力。索赔人要求支付 4 年的租金，但 ABE 认为索赔过多。据 LI
Quan 先生说，Pengrowth 正在利用 Strathcona 试图使 ABE 破产，这样 ABE 就没
有办法向 Pengrowth 提出索赔。
8）普华永道在Sequoia Resources的破产程序中，就2016年ABE从EnduranceEnergy Ltd.购买的某些石油和天然气资产提出的索赔，声称这些资产转让给Sequoia Resources 的价值被低估了。
此外还发现了以下执行令，这些执行令是根据法院对 ABE 的判决而裁定的未付款项。LI Quan 先生已经确认所有这些款项都已经支付：
- 4M Energy Inc. ($6,979)
- Relative Compression Inc. ($17,301)
- Sure Shot Wireline Inc. ($3,402)
- pronghorn controls Ltd. ($1,881)
- La pearl oilfield service Ltd. ($11,537)
- Keltech Communications Inc. ($2,795)
- lexterra land Ltd. ($7,632)
- TNT Instrumentation Inc. ($5,003)
- Contact Chemicals Inc. ($101,999)
- BRUCE HARBIN WELDING Ltd. ($85,478)
- 1327401 ALBERTA Ltd. ($2,169)
- Hoffman's tank truck service Ltd. ($118,689)
- 621754 ALBERTA Ltd. ($28,683)
- King's energy services Ltd. ($6,195)
（3）ABE 资产受限情况
ABE 资产受限情况如下：
有担保的债权人 担保物摘要
Advance Drilling Ltd. 出售从 Joffre 设施捕获并在 Chigwell Viking B, Pool 内封存的二氧化碳所产生
的碳抵消信用额的净收益中的所有个人财产权益，以及出售 ABE 的任何资
产（购买价格高于 1,000,000.00 美元）的净销售收益的 50%。
根据 2018 年 11 月 23 日签订的总优先特许权使用权协议的定义，ABE 在特
许权使用费土地上的工作权益所生产的所有石油物质的所有已出售或可收回
的个人财产权益。
Stettler Energy Ltd. 经营者对 2004 年 3 月 2 日《农场协议》中的持续使用费付款的留置权。
Karve Energy Inc. 根据 2003 年 1 月 15 日的租约，应支付位于 T034, R11W4M 的油井的出租人
特许权使用费的担保权益：第 8 节。
Mercuria Commodities 所有现在和以后获得的个人财产。
Canada Corporation 土地费（Land charge）
Bearspaw Petroleum Ltd. 所有个人财产权益受 1981 年 2 月 11 日签订的联营、租出和期权协议管辖，
概括描述为：section 32, township 038 range 20 west of the 4th Meridian，从地
表到 lea park 地层底部的石油和天然气。
位于联营土地（joint lands）上的油井的所有个人财产权益。
ABE 在联营土地上生产的或可回收的石油物质中的所有个人财产利益，以及
之后获得的个人财产利益。
Bearspaw Petroleum Ltd.和 Husky Oil Operations Limited 最初于 2012 年 1 月 1
日签订的天然气加工、压缩和运输协议所规定的所有个人财产权益。
Canadian Natural 根据各种协议提供的 ABE 份额的残余气体和工厂产品的所有权利、所有权
Resources 和利益。
各种租约和其他协议中的所有个人财产权益。
Paramount Resources Ltd. Kaybob 天然气工厂（"工厂"）的所有个人财产权益。
根据 1983 年 11 月 1 日生效的《工厂所有权和经营权协议》产生的所有权
利、权力和利益。
所有个人财产权益，包括 (1) ABE 交付给工厂的天然气或溶液气体中，经调
节后基本由甲烷组成的部分；以及(2) 从 ABE 的天然气或溶液气体中回收并
可从工厂交付的所有物质。
Prairie Provident 以下土地和这些土地上的油井和设备、生产的石油物质以及与这些土地有关
Resources Canada Ltd. 的任何其他有形和无形财产的所有权利、所有权和利益。
-位于 Section 28 Township 34, Range 6 W4M,
-位于 Section 27, Township 42, Range 22 W4M
-位于 NW/4 Sections 29 Township 49, Range 13 W4M
-位于 Section 18 Township 29, Range 18 W4M
-位于 Section 15, Township 31, Range 15 W4M
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