立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）
关于《关于对中兴天恒能源科技（北京）
股份公司大额债权质押标的等有关事项的问询函》的回复
立信中联专复字[2021]C-0023 号
上海证券交易所：
由中兴天恒能源科技（北京）股份公司（以下简称“中天能源”或“公司”）转来的贵所《关于对中兴天恒能源科技（北京）股份公司大额债权质押标的等有关事项的问询函》奉悉。对此，本所作了认真研究，根据关注函的要求，现回复如下：
问询函问题 1、前期年报及问询函回复显示公司对湖北九头风天然气有限公
司（以下简称湖北九头风）及其关联方各类债权合计余额为 16.92 亿元，公司基于已取得 ABE 公司的 100%股权的质押权认定相关款项可回收性较高从而低比例计提坏账准备使得净资产为正。举报材料显示，湖北九头风所在集团实际于
2020 年 10 月才支付 200 万加元收购 ABE 全部股权，且该部分资金为上市公司或
其控股股东等相关方间接提供，目的是后续通过以资抵债规避退市。同时 ABE的母公司 Kananaski Capital Limited 前期由公司前实际控制人邓天洲的亲属所拥有，实际构成关联交易。请公司核实上述举报事项是否属实，并补充披露：（1）湖北九头风所在集团持有 ABE 公司股权的具体过程，包括形成原因、时点、投资金额、资金来源等，是否存在上市公司或关联方提供借款收购质押标的的情形，若是，公司相关交易是否合规；（2）结合过去 12 个月质押标的及其关联方的权属情况、董事及高级管理人员的任职情况等，说明 ABE 公司及其关联方是否与上市公司存在关联关系或其他联系，若是，公司是否存在构造质押交易规避退市情形。请律师、年审会计师发表明确意见。
一、公司回复
1、湖北九头风所在集团持有 ABE 公司股权的具体过程，包括形成原因、时
点、投资金额、资金来源等，是否存在上市公司或关联方提供借款收购质押标的的情形，若是，公司相关交易是否合规；
（1）武汉绿能收购 ABE 股权的具体方案
根据武汉绿能天然气运输集团有限公司（以下简称“武汉绿能”）及其关联
方提供的《股份收购协议》、加拿大麦启泰律师事务所（以下简称“麦启泰”）出
具的备忘录：武汉绿能的加拿大子公司 Calgary Green Energy Investment Ltd.（以
下简称“CGEI”）的下属子公司 2290770Alberta Corp.（以下简称“2290770”）以收
购 WANG Xianbin 持有的 Kananaski Capital Limited（以下简称“KANANASKI”）
全部股份的方式间接收购了 AlphaBow Energy Ltd（. 以下简称“ABE”）的股权（股权控制关系如下图所示）：
图 1（股权收购前）
图 2（股权收购后）
（2） 收购 ABE 股权的过程
1）收购原因和目的
根据武汉绿能向公司出具的书面回复函，其收购 ABE 股权的原因和目的如下：武汉绿能的加拿大经营团队基于对美国总统选举结果对国际油价的影响，预判国际油价可能会有强烈反弹，建议在油价最低的时期收购油气田资产，在油价回升后经营获利，以期改变 CGEI 等加拿大子公司经营不利的局面。该建议上报武汉绿能总部后，得到了武汉绿能的认可。
2）交易过程
武汉绿能间接控制的子公司收购 ABE 股权交易过程如下：
2019 年 10 月，CGEI 聘请了在加拿大的并购顾问帮助筛选“价廉物美”的油
气田资产；2020 年 3 月，并购顾问推荐了 ABE 资产；2020 年 8 月开始，CGEI
委托并购顾问与 ABE 高级管理人员及实际控制人代表商谈收购事宜，同时聘请
了加拿大律师事务所作为法律顾问；2020 年 9 月底前，与 ABE 实际控制人达成
收购意向并于 9 月 29 日签订收购意向书；2020 年 10 月 1 日，双方签订股份收
购协议；2020 年 10 月 29 日，CGEI 向 ABE 实际控制人指定账户支付 200 万加
元首付款；2020 年 11 月 1 日，CGEI 正式接管 ABE。
就上述交易过程，武汉绿能及相关方提供了部分证明材料，具体如下：
a) KANANASKI 股东 WANG Xianbin 与 2290770 于 2020 年 9 月 29 日签订
的收购意向书；
b) KANANASKI 股东 WANG Xianbin 与 2290770、武汉绿能于 2020 年 10
月 1 日签订的《股份收购协议》；
c) KANANASKI 与 2254651 Alberta Corp.（以下简称“2254651”）于 2020
年 11 月 1 日签订的《咨询协议》，以及 KANANASKI、ABE 与 2254651 于 2020
年 11 月 26 日就该《咨询协议》签订的《转让和变更协议》；
d) 2020 年 10月 15 日向 BORDEN LADNERGERVAIS LLP 支付 20 万加
元的凭证（应为收购方按照《股权收购协议》向代管账户支付的 20 万加元订金）。
3）投资金额及资金源
根据 2290770（买方）与 KANANASKI 股东 WANG Xianbin 于 2020 年 10
月 1 日签订的《股份收购协议》的约定，股份收购价款共计 4.52 亿加元，收购
方应立即支付 200 万加元首付款，其余 4.5 亿加元应在 2022 年 10 月 31 日或之
前支付，买方可以单方面选择将付款日期延长 10 次，每次延期最长为 5 年。
武汉绿能间接控制的海外子公司收购 KANANASKI 股份（间接收购 ABE 股
权）的 200 万加元首付款来自于武汉绿能及其下属公司自有资金。
4）是否存在上市公司或关联方提供借款收购质押标的的情形
经公司全面核实，公司及公司所属子公司不存在向武汉绿能或其关联企业提供借款收购 KANANASKI 股份（间接收购 ABE 股权）的情形。
公司前控股股东森宇化工、前实际控制人薛东萍女士及郭思颖女士以及其控制的关联方未向武汉绿能或其关联企业提供借款收购 KANANASKI 股份（间接收购 ABE 股权）。
公司前实际控制人邓天洲先生、黄博先生及其控制的青岛中天资产管理有限公司及其关联方未直接或间接向武汉绿能或其关联企业提供借款收购KANANASKI 股份（间接收购 ABE 股权）。
2、结合过去 12 个月质押标的及其关联方的权属情况、董事及高级管理人
员的任职情况等，说明 ABE 公司及其关联方是否与上市公司存在关联关系或其他联系，若是，公司是否存在构造质押交易规避退市情形。
（1）过去 12 个月质押标的及其关联方的权属情况、董事及高级管理人员的任职情况
过去 12 个月 ABE 及其关联方的权属情况、董事及高级管理人员的任职情况
如下：
公司 董事 高级管理人员 股东
Hao Wang
Kananaski Capital (2017 年 6 月 1 日至 2020 无 WANG
Limited 年 10 月 30 日） Xianbin
Shuo Shi
1986114 Alberta Xianwu Wang 无 Kananaski
Inc. （2018年5月31日至2020 Capital Limited
年 10 月 30 日）
Shuo (Marshall) Shi Shuo Shi : CEO ( 2019-02-28 至
AlphaBow (2019-02-28 至 2020-12-08) ； 1986114
Energy Ltd. 2020-10-29)； Kevin Klimuk: CFO (2018-10-01 至 Alberta Inc.
Xianwu Wang (2019-02-28 2020-12-12) ；
至 2020-10-29) Rick Ironside: COO (自2018-10-01起，
Executive VP 自 2018-06-01 起)
（2）ABE 及其关联方是否与上市公司存在关联关系或其他联系
根据公司的董事、监事、高级管理人员、前控股股东森宇化工、前实际控制人薛东萍女士、郭思颖女士出具的书面声明及 ABE 提供的声明并经公司核实，公司与 ABE 及其过去 12 个月的关联方不存在关联关系。
Kananaski 的股权出售人 WANG Xianbin 先生系邓天洲先生的前妻陈芳女士
的亲属（邓天洲先生与陈芳女士已于 2018 年离婚），邓天洲与 ABE 及其过去 12
个月的关联方不存在关联关系。
公司前实际控制人之二黄博先生与ABE及其过去12个月的关联方不存在关联关系。
（3）上市公司是否存在构造质押交易规避退市情形
为积极追索湖北九头风、加拿大优势对公司历史遗留的债务，切实维护公司的合法权益，避免 ABE 股权被武汉绿能及其关联方的其他债权人抢先冻结、查封，经公司强烈要求并经债务人湖北九头风、加拿大优势的关联方武汉绿能及其关联方同意后先行办理了 ABE 的股权质押，因此公司不存在构造股权质押交易规避退市的情形。
二、会计师的核查程序
1、取得上市公司、实控人、董监高、邓先洲、黄博等相关人员关于收购 ABE是否提供借款以及关联关系的声明。
2、取得麦启泰律师事务所出具的备忘录，了解收购 ABE 的相关情况。
3、取得武汉绿能出具的书面回复，了解收购 ABE 的原因和目的、交易过程等事项。
4、取得股权购买协议、付款单据等，核查交易价格及购买 ABE 股权的支付情况。
5、取得法律意见书，了解 ABE 公司及其关联方与上市公司的关联关系或其他联系。
6、访谈上市公司相关人员，了解与 ABE 公司及其关联的关联关系。
三、会计师核查意见
经核查，我们认为，不存在上市公司或关联方提供借款收购质押标的的情形。ABE 公司及其过去 12 个月的关联方与上市公司不存在关联关系或其他联系。上市公司系出于积极追索债务、维护公司利益的目的，不存在构造质押交易规避退市的情形。
问询函问题 2、举报材料显示，ABE 公司储量报告由不专业的储备工程师提
供，评估假设及参数设置不符合行业标准，合理估计仅会有 1－1.5 亿加元储量，
是现时评估的 30%－50%，而湖北九头风所在集
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