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北京市康达律师事务所
关于龙建路桥股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划授予相关事项之
法律意见书
康达法意字【2021】第 3494 号
二零二一年十二月
目 录
目 录 ...... 2
释 义 ...... 3
律师声明 ...... 5
一、 本次授予事项的批准与授权 ...... 7
二、 本激励计划的授予日 ...... 8
三、 本激励计划的授予条件 ...... 9
四、 本激励计划的授予对象和授予价格 ...... 11
五、 结论意见 ...... 12
释 义
在本《法律意见书》中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
龙建股份/公司 指 龙建路桥股份有限公司
本激励计划 指 龙建路桥股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
《激励计划（草案）》 指 《龙建路桥股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》
本次授予 指 公司根据本激励计划向激励对象授予限制性股票
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的
限制性股票 指 公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定
的解除限售条件后，方可解除限售流通
按照本激励计划有资格获授一定数量限制性股票的公司（含分公司、
激励对象 指 子公司）董事、高级管理人员以及对公司整体业绩和持续发展有直接
影响的核心技术人员和管理骨干
授予日 指 公司授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
股东大会 指 龙建路桥股份有限公司股东大会
董事会 指 龙建路桥股份有限公司董事会
监事会 指 龙建路桥股份有限公司监事会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》（证监会令第 148 号）
《试行办法》 指 《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配
〔2006〕175 号）
《规范通知》 指 《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》
(国资发分配〔2008〕171 号文）
《102 号通知》 指 《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的
通知》（国资发考分规〔2019〕102 号）
《工作指引》 指 《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分〔2020〕
178 号）
《公司章程》 指 《龙建路桥股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
黑龙江省国资委 指 黑龙江省人民政府国有资产监督管理委员会
本所 指 北京市康达律师事务所
本《法律意见书》 指 《北京市康达律师事务所关于龙建路桥股份有限公司2021年限制性
股票激励计划授予相关事项之法律意见书》
元/万元 指 人民币元/人民币万元
北京市康达律师事务所
关于龙建路桥股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划授予相关事项之
法律意见书
康达法意字【2021】第 3494 号
致：龙建路桥股份有限公司
根据龙建路桥股份有限公司与本所签订的《专项法律服务合同》，本所接受龙建股份的委托，为龙建股份 2021 年限制性股票激励计划提供专项法律服务。
本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》《规范通知》《102号通知》《工作指引》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就龙建股份本激励计划授予相关事宜出具本《法律意见书》。
律师声明
本所律师根据中国现行法律、法规和规范性文件的有关规定，对出具本《法律意见书》有关的所有文件资料进行了核查、验证。本所律师对本《法律意见书》的出具特作出如下声明：
一、本所律师仅基于本《法律意见书》出具之日以前已经发生或存在的事实发表法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定是以现行有效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规范性文件、政府主管部门做出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构等公共机构直接取得的文书，或本所律师从上述公共机构抄录、复制、且经该机构确认后的材料为依据做出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为律师从上述公共机构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所律师已经进行了必要的核查和验证。
二、本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项不具有进行专业判断
的资格。本所律师以会计师事务所、资产评估机构出具的文书内容作为依据发表法律意见并不意味着对该文书中的数据、结论的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。
三、本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。本《法律意见书》中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对出具的法律意见承担相应法律责任。
四、龙建股份已向本所保证，龙建股份已向本所律师提供了出具本《法律意见书》所必需的全部有关事实和文件材料，且一切足以影响本《法律意见书》的事实和文件资料均已向本所披露；其所提供的全部文件资料及所作的陈述和说明均为真实、准确、完整和有效的，不存在任何隐瞒、虚假和遗漏之处及误导性陈述，其所提供的有关副本材料或复印件与原件一致；对于本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、龙建股份及其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件。
五、本所律师仅就龙建股份本激励计划授予有关法律问题发表意见，不对其他非法律事项发表意见。本《法律意见书》仅供龙建股份为本激励计划之目的使用，未经本所同意，不得用作其他目的。
六、本所同意将本《法律意见书》作为龙建股份本激励计划所必备的法律文件进行公开披露，并就本《法律意见书》承担相应的法律责任。
本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规及规范性文件的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行充分的核查和验证的基础上，出具法律意见如下：
正 文
一、本次授予事项的批准与授权
（一）2021 年 10 月 29 日，公司召开第九届董事会第十四次会议，审议通过了
《关于<龙建路桥股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<龙建路桥股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于<龙建路桥股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划管理办法>的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案》。
（二）2021 年 10 月 29 日，公司召开第九届监事会第十次会议，审议通过了《关
于<龙建路桥股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<龙建路桥股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于<龙建路桥股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划管理办法>的议案》和《关于核实<龙建路桥股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
（三）2021 年 10 月 29 日，公司独立董事就《龙建路桥股份有限公司 2021 年限
制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《龙建路桥股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《龙建路桥股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划管理办法》发表了独立意见。
（四）2021 年 11 月 27 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
了《龙建路桥股份有限公司关于公司 2021 年限制性股票激励计划获得黑龙江省国资委批复的公告》（公告编号：2021-046），公司收到黑龙江省国资委出具的《黑龙江省国资委关于同意龙建路桥股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）的批复》（黑国资考分〔2021〕327 号），黑龙江省国资委原则同意《龙建路桥股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》。
（五）2021 年 11 月 27 日，公司披露了《龙建路桥股份有限公司关于召开 2021
年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2021-047）、《龙建路桥股份有限公司
关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2021-048），独立董事丁波先生受公司其他独立董事的委托作为征集人，就公司 2021 年第一次临时股东大会审议本激励计划相关议案向公司全体股东公开征集投票权。
（六）2021 年 11 月 1 日至 11 月 10 日期间，公司通过公司官网、公告栏公示了
《2021 年限制性股票激励计划激励对象
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