北京市朝阳区新东路首开幸福广场 C 座五层
5th Floor, Building C,The International Wonderland, Xindong Road, Chaoyang District, Beijing
邮编/Zip Code:100027 电话/Tel.:010-50867666 传真/Fax:010-65527227
网址/Website:http://www.kangdalawyers.com
北京 西安 深圳 海口 上海 广州 杭州 沈阳 南京 天津 菏泽 成都 苏州 呼和浩特 香港 武汉 郑州 长沙 厦门
北京市康达律师事务所
关于龙建路桥股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
康达法意字【2021】第 2776 号
二零二一年十月
目 录
目 录 ...... 2
释 义 ...... 3
律师声明 ...... 5
一、公司实施本激励计划的主体资格 ...... 7
（一）公司依法设立并有效存续...... 7
（二）公司不存在不得实行股权激励的情形...... 8
1、已具备《试行办法》第五条的规定的实施股权激励的情形 ...... 8
2、不存在《管理办法》第七条规定不得实行股权激励的情形 ...... 9
二、本激励计划的合法合规性 ...... 10
（一）本激励计划的主要内容...... 10
（二）激励对象的确定依据和范围...... 10
1、激励对象的确定依据...... 10
2、激励对象范围...... 11
（三）本激励计划所涉及标的股票的来源、数量和分配...... 12
1、来源...... 12
2、数量...... 12
3、激励对象获授的限制性股票分配情况...... 13
（四）本激励计划的时间安排...... 14
1、有效期...... 14
2、授予日...... 14
3、限售期及解除限售安排...... 15
4、禁售期...... 16
（五）限制性股票的授予价格及确定方法...... 16
1、授予价格...... 17
2、授予价格的确定方法...... 17
（六）本激励计划的授予条件及解除限售条件...... 17
1、本激励计划的授予条件...... 17
2、本激励计划的解除限售条件...... 19
（七）其他 ...... 23
三、本激励计划的拟定、审议、公示等程序 ...... 24
（一）本激励计划已履行的程序...... 24
（二）本激励计划尚需履行的法定程序...... 25
四、激励对象确定的合法合规性 ...... 27
五、本激励计划的信息披露 ...... 28
六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形...... 28
七、本激励计划对公司及全体股东利益的影响 ...... 28
八、本激励计划涉及的回避表决情况 ...... 29
九、结论意见 ...... 29
释 义
在本《法律意见书》中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
龙建股份、本公司、公 指 龙建路桥股份有限公司
司、上市公司
本激励计划、本计划 指 龙建路桥股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
《激励计划（草案）》 指 《龙建路桥股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》
控股公司 指 黑龙江省建设投资集团有限公司
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的
限制性股票 指 公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定
的解除限售条件后，方可解除限售流通
按照本计划有资格获授一定数量限制性股票的公司（含分公司、子公
激励对象 指 司）董事、高级管理人员以及对公司整体业绩和持续发展有直接影响
的核心技术人员和管理骨干
授予日 指 公司授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
有效期 指 自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全
部解除限售或回购注销之日止
激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得转让、用于担保
限售期 指 或偿还债务的期间。自激励对象获授的限制性股票授予登记完成之
日起算
解除限售期 指 本计划规定的解除限售条件成就后，限制性股票可以办理解除限售
并上市流通的期间
禁售期 指 对激励对象解除限售后所获股票进行售出限制的时间段
解除限售条件 指 根据本计划激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件
股本总额 指 指本激励计划草案公告时公司已发行的普通股股本总额
股东大会 指 龙建路桥股份有限公司股东大会
董事会 指 龙建路桥股份有限公司董事会
监事会 指 龙建路桥股份有限公司监事会
薪酬与考核委员会 指 董事会下设的薪酬与考核委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》（证监会令第 148 号）
《试行办法》 指 《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配
〔2006〕175 号）
《规范通知》 指 《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》
(国资发分配〔2008〕171 号文）
《102 号通知》 指 《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的
通知》（国资发考分规〔2019〕102 号）
《工作指引》 指 《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分〔2020〕
178 号）
《公司章程》 指 《龙建路桥股份有限公司章程》
《考核办法》 指 《龙建路桥股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理
办法》
《激励办法》 指 《龙建路桥股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
黑龙江省国资委 指 黑龙江省人民政府国有资产监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
本所 指 北京市康达律师事务所
本《法律意见书》 指 《北京市康达律师事务所关于龙建路桥股份有限公司2021年限制性
股票激励计划（草案）的法律意见书》
元/万元 指 人民币元/人民币万元
北京市康达律师事务所
关于龙建路桥股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
康达法意字【2021】第 2776 号
致：龙建路桥股份有限公司
根据龙建路桥股份有限公司与本所签订的《专项法律服务合同》，本所接受龙建股份的委托，为龙建股份 2021 年限制性股票激励计划提供专项法律服务。
本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》《规范通知》《102号通知》《工作指引》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件（以下简称“法律法规”）及《公司章程》的有关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对龙建股份拟实施的2021年限制性股票激励计划所涉及的相关事宜，出具本《法律意见书》。
律师声明
本所律师根据中国现行法律、法规和规范性文件的有关规定，对出具本《法律意见书》有关的所有文件资料进行了核查、验证。本所律师对本《法律意见书》的出具特作出如下声明：
一、本所律师仅基于本《法律意见书》出具之日以前已经发生或存在的事实发表法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定是以现行有效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规范性文件、政府主管部门做出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构等公共机构直接取得的文书，或本所律师从上述公共机构抄录、复制、且经该机构确认后的材料为依据做出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为律师从上述公共机构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所律师已经进行了必要的核查和验证。
二、本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本所律师以会计师事务所、资产评估机构出具的文书内容作为依据发表法律意见并不意味着对该文书中的数据、结论的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。
三、本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。本《法律意见书》中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对出具的法律意见承担相应法律责任。
四、龙建股份已向本所保证，龙建股份已向本所律师提供了出具本《法律意见书》所必需的全部有关事实和文件材料，且一切足以影响本《法律意见书》的事实和文件资料均已向本所披露；其所提供的全部文件资料及所作的陈述和说明均为真实、准确、完整和有效的，不存在任何隐瞒、虚假和遗漏之处及误导性陈述，其所提供的有关副本材料或复印件与原件一致；对于本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、龙建股份及其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件
查看PDF原文
