深圳价值在线信息科技股份有限公司
关于
龙建路桥股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划（草案）
之
独立财务顾问报告
二〇二一年十月
目 录
第一章 释义...... 2
第二章 声明...... 4
第三章 基本假设...... 5
第四章 本次激励计划的主要内容...... 6
一、 激励工具及股票来源...... 6
二、 拟授予的权益数量...... 6
三、 激励对象的范围及分配情况...... 6
四、 本激励计划的相关时间安排...... 7
五、 本激励计划的授予价格及确定方法...... 10
六、 本激励计划的授予与解除限售条件...... 10
七、 本激励计划的其他内容...... 17
第五章 独立财务顾问意见...... 18
一、 对激励计划可行性的核查意见...... 18
二、 对本次激励计划权益价格定价方式的核查意见...... 21
三、 对公司实施限制性股票激励计划的财务意见...... 22
四、 对公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见...... 23
五、 对本次激励计划是否有利于公司持续发展的核查意见...... 24
六、 对本激励计划是否存在损害公司及全体股东利益的核查意见...... 25
七、 其他应当说明事项...... 25
第六章 备查文件及备查地点...... 27
一、 备查文件目录...... 27
二、 备查文件地点...... 27
第一章 释 义
在本报告中，如无特殊说明，下列简称具有如下含义：
释义项 释义内容
龙建股份、本公司、上市 指 龙建路桥股份有限公司
公司、公司
本激励计划、激励计划、 指 龙建路桥股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
本计划、本次激励计划
《激励计划（草案）》 指 《龙建路桥股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草
案）》
本报告、本独立财务顾问 《深圳价值在线信息科技股份有限公司关于龙建路桥股份
报告 指 有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）之独立财务
顾问报告》
独立财务顾问、价值在线 指 深圳价值在线信息科技股份有限公司
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定
限制性股票 指 数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到
本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
按照本计划有资格获授一定数量限制性股票的公司（含分公
激励对象 指 司、子公司）董事、高级管理人员以及对公司整体业绩和持
续发展有直接影响的核心技术人员和管理骨干
有效期 指 自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制
性股票全部解除限售或回购注销之日止
授予日 指 公司授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得转让、
限售期 指 用于担保或偿还债务的期间。自激励对象获授的限制性股票
授予登记完成之日起算
解除限售期 指 本计划规定的解除限售条件成就后，限制性股票可以办理解
除限售并上市流通的期间
解除限售条件 指 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需
满足的条件
股本总额 指 指本激励计划草案公告时公司已发行的普通股股本总额
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《试行办法》 指 《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国
资发分配〔2006〕175 号文）
《规范通知》 指 《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题
的通知》(国资发分配〔2008〕171 号文）
《102 号文》 指 《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有
关事项的通知》（国资发考分规〔2019〕102 号）
《工作指引》 指 《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考
分〔2020〕178 号）
《公司章程》 指 《龙建路桥股份有限公司章程》
《考核办法》 指 《龙建路桥股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施
考核管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
黑龙江省国资委 指 黑龙江省人民政府国有资产监督管理委员会
控股公司、集团公司 指 黑龙江省建设投资集团有限公司
证券交易所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元 指 人民币元、人民币万元
注：1．本独立财务顾问报告中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2．本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
第二章 声 明
价值在线接受委托，担任龙建股份 2021 年限制性股票激励计划的独立财务顾问并出具本报告。本独立财务顾问报告是根据《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》《工作指引》等法律、法规和规范性文件的规定，在龙建股份提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供龙建股份全体股东及各方参考。
一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由龙建股份提供或为其公开披露的资料，龙建股份已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次激励计划的相关情况及其公开披露的相关信息真实、准确、完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本独立财务顾问仅就本次激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、相关定价依据和定价方法的合理性、是否损害公司利益以及对股东利益的影响等发表意见，不构成对龙建股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
三、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
四、本独立财务顾问提请公司全体股东认真阅读公司公开披露的《龙建路桥股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》等关于本次激励计划的相关信息。
五、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对公司全体股东尽责的态度，遵循客观、公正的原则，对本次激励计划涉及的事项进行了深入调查，并和公司相关人员进行了有效的沟通。在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
第三章 基本假设
本独立财务顾问报告所表达的意见基于以下假设为前提：
一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化，公司所处行业的国家政策、市场环境无重大变化，公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；
二、龙建股份及有关各方提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
三、本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效的批准，并最终能够如期完成；
四、实施本次激励计划的有关各方能够遵循诚实守信原则，按照限制性股票激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
五、无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
第四章 本次激励计划的主要内容
《龙建股份 2021 年限制性股票激励计划（草案）》由公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定，经公司第九届董事会第十四次会议审议通过，尚需经黑龙江省国资委审核批准同意后，提交公司股东大会审议，主要内容如下：
一、激励工具及股票来源
本激励计划采用限制性股票作为激励工具，标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
二、拟授予的权益数量
本激励计划拟向激励对象授予不超过 1,000.10 万股限制性股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 100,490.1546 万股的 1.00%。本次授予为一次性授予，无预留权益。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股、配股等事宜，限制性股票的数量将根据本激励计划予以相应的调整。
三、激励对象的范围及分配情况
（一）激励对象的范围
本激励计划授予的激励对象共计 69 人，约占公司在职员工总人数 5,972 人
（2021 年 9 月 30 日）的 1.16%。包括：
1．董事、高级管理人员。
2．对公司整体业绩和持续发展有直接影响的核心技术人员和管理骨干。
本激励计划激励对象不包括上市公司监事、独立董事、由上市公司控股公司以外的人员担任的外部董事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘
任。所有激励对象必须与公司具有劳动关系或者在公司担任职务。
所有参与本激励计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司限制性股 票激励计划。
（二）激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
授予限制性 占授予限制 占草案公
序号 姓名 职务 股票数量 性股票总量 告日公司
（万股） 比例 股本总额
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