龙建路桥股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划
（草案）
二〇二一年十月
声明
本公司及全体董事、监事保证《龙建路桥股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
一、《龙建路桥股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”或“本计划”）由龙建路桥股份有限公司（以下简称“龙建股份”或“本公司”、“公司”）依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》（证监会令第 148 号）《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175 号）《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171 号）《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》（国资发考分规〔2019〕102 号）《关于印发<中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引>的通知》（国资考分〔2020〕178 号）及其他有关法律、法规和规范性文件，以及《公司章程》的有关规定制定。
二、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
三、公司具备以下实施本激励计划的条件：
（一）公司治理结构规范，股东大会、董事会、经理层组织健全，职责明确；
外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上。
（二）薪酬与考核委员会由外部董事构成，且薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范。
（三）内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系。
（四）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务会计、收入分配和薪酬管理等方面的违法违规行为。
（五）健全与激励机制对称的经济责任审计、信息披露、延期支付、追索扣回等约束机制。
（六）证券监管部门规定的其他条件。
四、本激励计划的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不包括公司独立董事、监事、由上市公司控股公司以外的人员担任的外部董事以及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，且不存在不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
五、激励对象不存在《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》第三十五条规定的不得获授股权的下列情形：
（一）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的。
（二）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。
六、激励对象不存在《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》第十八条规定的不得参加上市公司股权激励计划的情形：
（一）未在上市公司或其控股子公司任职、不属于上市公司或其控股子公司
的人员。
（二）上市公司独立董事、监事。
（三）单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或者实际控制人及其配偶、父母、子女。
（四）国有资产监督管理机构、证券监督管理机构规定的不得成为激励对象的人。
七、本激励计划采取的激励工具为限制性股票。限制性股票的来源为公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。
八、本激励计划拟向激励对象授予 1,000.10 万股限制性股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 100,490.1546 万股的 1.00%。本次授予为一次性授予，无预留权益。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划公告时公司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计均未超过本激励计划公告时公司股本总额的 1%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、配股、缩股等事宜，限制性股票的数量将根据本激励计划予以相应的调整。
九、本次授予的限制性股票的授予价格为 1.47 元/股。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事宜，限制性股票的授予价格将根据本激励计划予以相应的调整。
十、本激励计划拟授予的激励对象为 69 人，包括公司（含分公司、子公司，下同）董事、高级管理人员以及对公司整体业绩和持续发展有直接影响的核心技术人员和管理骨干。
十一、公司承诺单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或者实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。
十二、本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 60 个月。
十三、本激励计划授予的限制性股票的限售期分别为自限制性股票授予登记
完成之日起 24 个月、36 个月、48 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。在限售期过后，激励对象获授的限制性股票将根据业绩考核情况分三期解除限售，解除限售的比例分别为40%、30%、30%。
十四、本激励计划授予的限制性股票解除限售的业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
（1）以 2018-2020 年的净利润平均数为基数，2022 年度净
利润增长率不低于 24%，且不低于同行业平均水平或对标企
第一个解除限售 业 75 分位值。
期 （2）2022 年度净资产现金回报率（EOE）不低于 24.50%，
且不低于同行业平均水平或对标企业 75 分位值。
（3）2022 年度主营业务收入占营业总收入比例不低于 95%。
（1）以 2018-2020 年的净利润平均数为基数，2023 年度净
利润增长率不低于 38%，且不低于同行业平均水平或对标企
第二个解除限售 业 75 分位值。
期 （2）2023 年度净资产现金回报率（EOE）不低于 25.50%，
且不低于同行业平均水平或对标企业 75 分位值。
（3）2023 年度主营业务收入占营业总收入比例不低于 95%。
（1）以 2018-2020 年的净利润平均数为基数，2024 年度
净利润增长率不低于 58%，且不低于同行业平均水平或对
第三个解除限售 标企业 75 分位值。
期 （2）2024 年度净资产现金回报率（EOE）不低于 26.00%，
且不低于同行业平均水平或对标企业 75 分位值。
（3）2024 年度主营业务收入占营业总收入比例不低于 95%。
注：1.2018-2020 年的净利润平均数为 2018-2020 年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润的算数平均数。
2.净资产现金回报率（EOE）=税息折旧及摊销前利润（EBITDA）÷平均净资产，其中 EBITDA=利润总额+固定资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销+财务利息净支出，平均净资产为期初与期末归属于上市公司股东的净资产之和的算术平均。
3.在计算 EOE、净利润增长率时，采用剔除本激励计划股份支付费用影响后归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为核算口径。
4.在本激励计划有效期内，若公司新增发生股权融资、重大资产重组行为，则在计算 EOE 时剔除该等行为产生的净资产及净利润增加值的影响。
5.同行业是指证监会行业分类“建筑业-土木工程建筑业”。
十五、激励对象认购限制性股票的资金由个人自筹。公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十六、本激励计划的激励对象承诺：若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应
当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。
十七、本激励计划须经黑龙江省人民政府国有资产监督管理委员会审核批准、公司股东大会审议通过后方可实施。公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本激励计划向所有的股东征集委托投票权，并且公司在提供现场投票方式的同时提供网络投票的方式。
十八、自公司股东大会审议通过本激励计划且授予条件成就之日起 60 日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行限制性股票的授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。根据《上市公司股权激励管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
十九、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
目录
声明...... 2
特别提示...... 2
第一章 释义...... 8
第二章 本激励计划的目的与原则...... 10
第三章 本激励计划的管理机构......11
第四章 激励对象的确定依据和范围 ...... 12
第五章 本激励计划所涉及标的股票来源、数量和分配...... 14
第六章 本激励计划的时间安排...... 16
第七章 限制性股票的授予价格及其确定方法...... 19
第八章 本激励计划的授予条件及解除限售条件 ...... 20
第九章 限制性股票的调整方法和程序...... 27
第十章 限制性股票的会计处理...... 29
第十一章 限制性股票激励计划的实施程序 ...... 31
第十二章 公司/激励对象各自的权利义务...... 35
第十三章 公司/激励对象发生异动的处理...... 37
第十四章 限制性股票回购注销原则 ...... 41
第十五章 其他重要事项...... 43
第一章
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