中电科数字技术股份有限公司独立董事
关于公司第九届董事会第二十九次会议
相关事项的事前认可意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、公司《独立董事工作制度》的有关规定，我们作为中电科数字技术股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着审慎负责的态度，对拟提交公司第九届董事会第二十九次会议审议的相关议案发表事前认可意见如下：
一、关于本次发行股份购买资产的事前认可意见
公司拟通过发行股份的方式购买上海柏飞电子科技有限公司（以下简称“标的公司”）100%股权（以下简称“本次发行股份购买资产”）。
1、本次发行股份购买资产的交易对方华东计算技术研究所（中国电子科技集团公司第三十二研究所）为公司控股股东，中电科数字科技（集团）有限公司、中电国睿集团有限公司为公司实际控制人控制的企业，合肥中电科国元产业投资基金合伙企业（有限合伙）为公司实际控制人控制的企业管理的基金。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次发行股份购买资产构成关联交易，公司董事会需按照关联交易程序审议本次发行股份购买资产相关事项，关联董事在审议相关议案时应当回避表决。
2、本次发行股份购买资产符合国家有关法律法规和规范性文件的要求，方案合理、切实可行，交易定价公允且具有合理性，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。
3、本次发行股份购买资产有利于公司把握行业契机进行优质资源整合，有利于增强公司的持续经营能力，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。
4、本次发行股份购买资产的评估机构银信资产评估有限公司为符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构，银信资产评估有限公司及其经办评估人
员与公司、交易对方、标的公司均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实及预期的利害关系，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求，具有充分的独立性，评估假设前提具有合理性，评估方法合理且与评估目的的相关性一致，标的资产定价公允。
综上所述，我们同意将本次发行股份购买资产相关议案提交公司第九届董事会第二十九次会议审议。
二、关于续聘会计师事务所的事前认可意见
2020 年，通过与大华会计师事务所（特殊普通合伙）有关人员的多次沟通，我们对其审计业务工作进行了全面了解，我们认为该事务所对公司业务较为熟悉，且具有相应的专业能力和执业质量。考虑到公司财务审计的连续性，同意续聘其为公司 2021 年度财务报告和内部控制审计机构，并同意将《关于续聘会计师事务所的议案》提交公司第九届董事会第二十九次会议审议。
独立董事：王方华、韦俊、王泽霞
二〇二一年十一月十日
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