中电科数字技术股份有限公司
2021 年第三次临时股东大会
会议资料
二〇二一年十二月二十日
目 录
中电科数字技术股份有限公司 2021 年第三次临时股东大会须知...... 4
中电科数字技术股份有限公司 2021 年第三次临时股东大会会议议程...... 5
议案一：关于公司符合发行股份购买资产条件的议案 ...... 8
议案二：关于公司本次发行股份购买资产构成关联交易的议案...... 10
议案三：关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案 ...... 11
议案四：关于公司本次发行股份购买资产构成重大资产重组的议案...... 20议案五：关于《中电科数字技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草
案）》及其摘要的议案 ...... 21议案六：关于签订附条件生效的《关于中电科数字技术股份有限公司发行股份购买资产
协议》的议案...... 22议案七：关于签订附条件生效的《关于中电科数字技术股份有限公司发行股份购买资产
之盈利预测补偿协议》的议案 ...... 23议案八：关于本次发行股份购买资产不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三
条规定的重组上市的议案 ...... 24议案九：关于本次发行股份购买资产符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的
规定》第四条规定的议案 ...... 26议案十：关于提请股东大会批准中国电子科技集团公司第三十二研究所及其一致行动人
免于发出要约的议案 ...... 27议案十一：关于本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议
案 ...... 28议案十二：关于公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为
的通知》第五条相关标准的说明的议案 ...... 29议案十三：关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相
关性以及评估定价的公允性的议案 ...... 30议案十四：关于批准本次发行股份购买资产相关的审计报告、审阅报告和资产评估报告
的议案 ...... 32议案十五：关于本次发行股份购买资产摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的议案 33议案十六：关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次交易相关事宜
的议案 ...... 34
议案十七：关于本次发行股份购买资产履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件
的有效性的说明的议案 ...... 36
中电科数字技术股份有限公司
2021 年第三次临时股东大会须知
根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的有关规定，为确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会顺利进行，特制定须知如下：
一、董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行《公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》中规定的职责。
二、股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。
三、会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记终止，未登记的股东和股东代表无权参加会议表决。
四、出席大会的股东依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利，但需由公司统一安排发言和解答。
五、股东发言应围绕本次大会议题进行，股东提问内容与本次股东大会议题无关或涉及公司商业秘密的，公司有权不予回应。
六、会议期间请关闭手机或将其调至振动状态，谢绝个人进行录音、拍照及录像。
中电科数字技术股份有限公司
2021 年第三次临时股东大会会议议程
会议召集人：中电科数字技术股份有限公司董事会
会议时间：2021 年 12 月 20 日（星期一）下午 13:30
会议地点：上海市浦东新区雪野路 1188 号上海世博洲际酒店 3 楼江景多功能厅 1
会议议程：
（一）主持人宣布股东大会开始，宣布出席本次股东大会的股东人数及所代表的
有表决权的股份总数；
（二）推举计票人、监票人，发放表决票；
（三）审议各项议案
投票股东类型
序号 议案名称 A 股股东
非累积投票议案
1 《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》 √
2 《关于公司本次发行股份购买资产构成关联交易的议案》 √
3.00 《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》 √
3.01 交易对方 √
3.02 标的资产 √
3.03 标的资产的定价依据及交易价格 √
3.04 支付方式 √
3.05 发行股份的种类和面值 √
3.06 发行方式 √
3.07 发行价格及定价依据 √
3.08 发行股份数量 √
3.09 股份锁定期 √
3.10 上市地点 √
3.11 业绩补偿安排 √
3.12 过渡期间损益 √
3.13 滚存未分配利润安排 √
3.14 标的资产过户及违约责任 √
3.15 决议的有效期 √
4 《关于公司本次发行股份购买资产构成重大资产重组的议 √
案》
5 《关于<中电科数字技术股份有限公司发行股份购买资产 √
暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
6 《关于签订附条件生效的<关于中电科数字技术股份有限 √
公司发行股份购买资产协议>的议案》
7 《关于签订附条件生效的<关于中电科数字技术股份有限 √
公司发行股份购买资产之盈利预测补偿协议>的议案》
8 《关于本次发行股份购买资产不构成<上市公司重大资产 √
重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》
9 《关于本次发行股份购买资产符合<关于规范上市公司重 √
大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
10 《关于提请股东大会批准中国电子科技集团公司第三十二 √
研究所及其一致行动人免于发出要约的议案》
11 《关于本次交易相关主体不存在依据<关于加强与上市公 √
司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十
三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》
12 《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息 √
披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明的议
案》
13 《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方 √
法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
14 《关于批准本次发行股份购买资产相关的审计报告、审阅 √
报告和资产评估报告的议案》
15 《关于本次发行股份购买资产摊薄即期回报的填补措施及 √
承诺事项的议案》
16 《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办 √
理本次交易相关事宜的议案》
17 《关于本次发行股份购买资产履行法定程序的完备性、合 √
规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》
上述议案 10、12、16 已经公司第九届董事会第二十四次会议审议通过。
上述议案 1-9、11、13、14、15、17 已经公司第九届董事会第二十九次会议审议通过。
（四）股东发言及股东提问；
（五）与会股东及股东代表对各项议案进行投票表决；
（六）休会，统计现场表决结果并汇总网络投票表决结果；
（七）宣布投票表决结果及股东大会决议；
（八）见证律师宣读法律意见书；
（九）宣布会议结束。
议案一：
关于公司符合发行股份购买资产条件的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的有关规定，经对中电科数字技术股份有限公司（以下简称“公司”）实际情况及相关事项进行充分自查论证后，认为公司拟实施的发行股份购买上海柏飞电子科技有限公司 100%股权（以下简称“本次交易”）：
一、符合《重组管理办法》第十一条的规定：
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
2、本次交易的实施不会导致上市公司不符合股票上市条件；
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其控制的关联人保持独立，符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于上市公司独立性的相关规定；
7、本次交易有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构。
二、符合《重组管理办法》第四十三条的规定：
1、本次交易有利于提高上市公司的资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司规范和减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；
2、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯
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