股票代码：600850 股票简称：电科数字 上市地点：上海证券交易所
中电科数字技术股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
预案（二次修订稿）
项目 交易对方/发行对象
中电科数字科技（集团）有限公司
合肥中电科国元产业投资基金合伙企业（有限合伙）
国投（上海）科技成果转化创业投资基金企业（有限合伙）
中电国睿集团有限公司
上海柏盈投资合伙企业（有限合伙）
发行股份购买资 王玮
产的交易对方 杭州国核源星图股权投资合伙企业（有限合伙）
华东计算技术研究所（中国电子科技集团公司第三十二研究所）
中金启辰（苏州）新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）
上海军民融合产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）
重庆南方工业股权投资基金合伙企业（有限合伙）
厦门弘盛联发智能技术产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）
独立财务顾问
签署日期：二〇二一年六月
公司声明
中电科数字技术股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“上市公司”或“电科数字”）及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
截至本预案签署日，与本次发行股份购买资产相关的审计、评估工作尚未完成，本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。相关审计、评估结果将在本次交易的《重组报告书（草案）》中予以披露。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次发行股份购买资产暨关联交易相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次发行股份购买资产暨关联交易相关事项的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准或核准，包括本公司董事会批准、股东大会审议通过本次交易方案、中国证监会核准本次交易方案等。
交易对方声明
本次重组的交易对方已出具承诺函，保证所提供的信息真实、准确、完整，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性依法承担相应的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
目录
公司声明 ...... 1
交易对方声明 ...... 2
目录 ...... 3
释义 ...... 7
重大事项提示 ...... 10
一、本次交易方案调整情况...... 10
二、本次交易方案概述......11
三、本次交易的性质......11
四、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量...... 12
五、股份锁定期...... 13
六、业绩补偿承诺...... 14
七、本次交易已履行的和尚需履行的决策和审批程序...... 15
八、本次重组对上市公司的影响...... 16
九、本次重组相关方做出的重要承诺...... 18
十、上市公司控股股东及其一致行动人关于本次重组的原则性意见，控股股
东及其一致行动人、全体董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起
至实施完毕期间的股份减持计划...... 27
十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排...... 27
十二、标的公司过去 36 个月向中国证监会报送 IPO 或参与重大资产重组情
况...... 28
十三、待补充披露的信息提示...... 28
十四、信息查阅...... 28
重大风险提示 ...... 30
一、本次交易相关风险...... 30
二、标的公司的经营风险...... 32
三、其他风险...... 34
第一章 本次交易概述 ...... 35
一、本次交易的背景和目的...... 35
二、本次交易方案概要...... 36
三、标的资产预估值或拟定价情况...... 37
四、本次交易构成关联交易...... 37
五、本次交易预计构成重大资产重组...... 37
六、本次交易不构成重组上市...... 38
七、发行股份购买资产...... 38
八、业绩补偿承诺...... 42
九、滚存未分配利润安排...... 42
十、本次交易对上市公司的影响...... 43
十一、本次交易已履行和尚需履行的决策和审批程序...... 44
第二章 上市公司基本情况 ...... 46
一、公司基本信息...... 46
二、公司设立及历次股本变动情况...... 46
三、上市公司最近三十六个月控股权变动情况...... 50
四、控股股东及实际控制人...... 50
五、股本结构及前十大股东持股情况...... 51
六、上市公司主营业务概况...... 52
七、最近三年主要财务数据和财务指标...... 53
八、最近三年重大资产重组情况...... 54
九、上市公司及其董事、监事、高级管理人员未涉嫌犯罪或违法违规及行政
处罚或刑事处罚情况...... 54
十、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年的诚信情况... 54
十一、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到证券交易所
公开谴责、中国证监会行政处罚或其他重大失信行为情况的说明...... 55
第三章 交易对方基本情况 ...... 56
一、中电科数字科技（集团）有限公司...... 56
二、合肥中电科国元产业投资基金合伙企业（有限合伙）...... 56
三、国投（上海）科技成果转化创业投资基金企业（有限合伙）...... 58
四、中电国睿集团有限公司...... 60
五、上海柏盈投资合伙企业（有限合伙）...... 60
六、王玮...... 62
七、杭州国核源星图股权投资合伙企业（有限合伙）...... 62
八、华东计算技术研究所（中国电子科技集团公司第三十二研究所）...... 63
九、中金启辰（苏州）新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）...... 64
十、上海军民融合产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）...... 66
十一、重庆南方工业股权投资基金合伙企业（有限合伙）...... 68
十二、厦门弘盛联发智能技术产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）... 69
十三、交易对方其他信息...... 70
第四章 标的公司基本情况 ...... 76
一、标的公司基本情况...... 76
二、标的公司主营业务情况...... 94
三、上市公司与标的公司的协同效应及整合计划...... 99
第五章 标的资产预估作价及定价公允性...... 106
第六章 发行股份情况 ...... 107
一、发行股份的种类和面值...... 107
二、支付方式及支付对象...... 107
三、定价基准日...... 107
四、发行价格及定价依据...... 107
五、发行数量...... 108
六、锁定期安排...... 108
七、资产交割...... 109
八、过渡期间损益...... 109
第七章 本次交易对上市公司的影响...... 110
一、本次交易对上市公司主营业务的影响......110
二、本次交易对上市公司盈利能力的影响......110
三、本次交易对上市公司关联交易情况的影响......111
四、本次交易对上市公司同业竞争的影响......115
五、本次交易对上市公司股权结构的影响...... 125
六、本次交易对上市公司负债结构的影响...... 126
第八章 风险因素 ...... 127
一、本次交易相关风险...... 127
二、标的公司的经营风险...... 129
三、其他风险...... 131
第九章 其他重大事项 ...... 132
一、上市公司控股股东及实际控制人关于本次重组的原则性意见，控股股东
及实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实
施完毕期间的股份减持计划...... 132
二、上市公司最近 12 个月发生购买、出售、置换资产的情况...... 132
三、本次交易各方不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票
异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的
情形...... 133
四、本次交易对上市公司治理机制的影响...... 133
五、上市公司停牌前股价不存在异常波动的说明...... 133
六、柏飞电子财务数据调整...... 134
七、公司筹划和推进本次重大资产重组的相关情况...... 136
八、交易对方股份锁定期的具体确定依据及背景...... 136
第十章 独立董事关于本次交易的意见...... 139
第十一章 上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明...... 141
一、上市公司全体董事声明...... 141
二、上市公司全体监事声明...... 142
三、上市公司全体高级管理人员声明...... 143
释义
在本预案中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一般术语
简称 指 全称
重组预案 指 《上海华东电脑股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易预案》
重组预案（修订稿） 指 《上海华东电脑股份有限公司发行股份购买资产暨关联交
易预案（修订稿）》
重组预案（二次修订稿） 指 《中电科数字技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联
交易预案（二次修订稿）》
《重组报告书（草案）》 指 《中电科数字技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联
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