股票代码：600850 股票简称：电科数字 上市地点：上海证券交易所
中电科数字技术股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
预案摘要（二次修订稿）
项目 交易对方/发行对象
中电科数字科技（集团）有限公司
合肥中电科国元产业投资基金合伙企业（有限合伙）
国投（上海）科技成果转化创业投资基金企业（有限合伙）
中电国睿集团有限公司
上海柏盈投资合伙企业（有限合伙）
发行股份购买资 王玮
产的交易对方 杭州国核源星图股权投资合伙企业（有限合伙）
华东计算技术研究所（中国电子科技集团公司第三十二研究所）
中金启辰（苏州）新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）
上海军民融合产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）
重庆南方工业股权投资基金合伙企业（有限合伙）
厦门弘盛联发智能技术产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）
独立财务顾问
签署日期：二〇二一年六月
公司声明
中电科数字技术股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“上市公司”或“电科数字”）及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
截至本预案摘要签署日，与本次发行股份购买资产相关的审计、评估工作尚未完成，本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。相关审计、评估结果将在本次交易的《重组报告书（草案）》中予以披露。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
本预案摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次发行股份购买资产暨关联交易相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案摘要所述本次发行股份购买资产暨关联交易相关事项的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准或核准，包括本公司董事会批准、股东大会审议通过本次交易方案、中国证监会核准本次交易方案等。
交易对方声明
本次重组的交易对方已出具承诺函，保证所提供的信息真实、准确、完整，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性依法承担相应的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
目录
公司声明 ...... 1
交易对方声明 ...... 2
目录 ...... 3
释义 ...... 5
重大事项提示 ...... 7
一、本次交易方案调整情况...... 7
二、本次交易方案概述...... 8
三、本次交易的性质...... 8
四、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量...... 9
五、股份锁定期...... 10
六、业绩补偿承诺......11
七、本次交易已履行的和尚需履行的决策和审批程序...... 12
八、本次重组对上市公司的影响...... 13
九、本次重组相关方做出的重要承诺...... 15
十、上市公司控股股东及其一致行动人关于本次重组的原则性意见，控股股
东及其一致行动人、全体董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起
至实施完毕期间的股份减持计划...... 24
十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排...... 24
十二、标的公司过去 36 个月向中国证监会报送 IPO 或参与重大资产重组情
况...... 25
十三、待补充披露的信息提示...... 25
十四、信息查阅...... 25
重大风险提示 ...... 27
一、本次交易相关风险...... 27
二、标的公司的经营风险...... 29
三、其他风险...... 31
第一章 本次交易概述 ...... 32
一、本次交易的背景和目的...... 32
二、本次交易方案概要...... 33
三、标的资产预估值或拟定价情况...... 34
四、本次交易构成关联交易...... 34
五、本次交易预计构成重大资产重组...... 34
六、本次交易不构成重组上市...... 35
七、发行股份购买资产...... 35
八、业绩补偿承诺...... 39
九、滚存未分配利润安排...... 39
十、本次交易对上市公司的影响...... 40
十一、本次交易已履行和尚需履行的决策和审批程序...... 41
释义
在本预案摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一般术语
简称 指 全称
本预案摘要 指 《中电科数字技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联
交易预案摘要（二次修订稿）》
重组预案 指 《上海华东电脑股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易预案》
重组预案（修订稿） 指 《上海华东电脑股份有限公司发行股份购买资产暨关联交
易预案（修订稿）》
重组预案（二次修订稿） 指 《中电科数字技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联
交易预案（二次修订稿）》
《重组报告书（草案）》 指 《中电科数字技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联
交易报告书（草案）》
本次交易/本次重组/本
次重大资产重组/本次发 指 电科数字发行股份购买柏飞电子 100.00%股权
行股份购买资产
公司/本公司/上市公司/ 指 中电科数字技术股份有限公司，其股票在上海证券交易所
电科数字 上市，股票代码：600850
中国电科 指 中国电子科技集团有限公司
三十二所/华东所 指 华东计算技术研究所（中国电子科技集团公司第三十二研
究所）
电科投资 指 中电科投资控股有限公司
电科数字集团 指 中电科数字科技（集团）有限公司
中电国睿 指 中电国睿集团有限公司
国元基金 指 合肥中电科国元产业投资基金合伙企业（有限合伙）
柏飞电子、标的公司 指 上海柏飞电子科技有限公司
雅迅网络 指 厦门雅迅网络股份有限公司
柏盈投资 指 上海柏盈投资合伙企业（有限合伙）
国投上海 指 国投（上海）科技成果转化创业投资基金企业（有限合伙）
国核源星图 指 杭州国核源星图股权投资合伙企业（有限合伙）
中金启辰 指 中金启辰（苏州）新兴产业股权投资基金合伙企业（有限
合伙）
军民融合基金 指 上海军民融合产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）
南方工业基金 指 重庆南方工业股权投资基金合伙企业（有限合伙）
弘盛联发 指 厦门弘盛联发智能技术产业股权投资基金合伙企业（有限
合伙）
中电科数字科技（集团）有限公司、合肥中电科国元产业
投资基金合伙企业（有限合伙）、国投（上海）科技成果
转化创业投资基金企业（有限合伙）、中电国睿集团有限
公司、上海柏盈投资合伙企业（有限合伙）、王玮、杭州
国核源星图股权投资合伙企业（有限合伙）、华东计算技
交易对方 指 术研究所（中国电子科技集团公司第三十二研究所）、中
金启辰（苏州）新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合
伙）、上海军民融合产业股权投资基金合伙企业（有限合
伙）、重庆南方工业股权投资基金合伙企业（有限合伙）、
厦门弘盛联发智能技术产业股权投资基金合伙企业（有限
合伙）
《资产购买协议》 指 上市公司与发行股份购买资产的交易对方签署的《关于上
海华东电脑股份有限公司资产购买协议》
《补充协议》 指 上市公司与发行股份购买资产的交易对方签署的《关于上
海华东电脑股份有限公司资产购买协议的补充协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2020 年修订）
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
报告期 指 2019 年、2020 年
过渡期间 指 自经有权国资管理机构备案的评估报告采用的评估基准日
（不含当日）起至交割日（含交割日当日）止的期间
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿
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