股票代码：600847 股票简称：万里股份 上市地点：上海证券交易所
重庆万里新能源股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案修订稿）
项目 交易对方名称
重大资产置换及发行 重庆同正实业有限公司、邱晓微、邱晓兰、杨志华、胡景、李浩、
股份购买资产 叶蓉、许莉静、王佩珠、黄子民、李长荣、侯琪琪、邢锁茂、许文
湘、吴昊、龙太华、徐灵燕、范本立、石茂虎、刘红
募集配套资金 不超过 35 名特定投资者
独立财务顾问
二零二二年八月
上市公司及董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本报告书及其摘要内容以及本公司所出具的相关文件内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司的董事、监事或高级管理人员不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的董事、监事或高级管理人员的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的董事、监事或高级管理人员的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司的董事、监事或高级管理人员承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
中国证监会或其他政府机关部门对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。本报告书所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
交易对方均已出具承诺函，具体内容如下：
本公司/本人已向公司及为本次交易服务的中介机构提供了本公司/本人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。本公司/本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
在参与本次交易期间，本公司/本人将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时向公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司/本人不转让在公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
证券服务机构声明
独立财务顾问东方投行承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
法律顾问海问律师承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
审计机构天健会计师承诺：如本所针对本次重组交易出具的专业报告存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
评估机构中联评估承诺：本公司为本次重大资产重组申请文件所出具的资产评估报告之专业结论真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
修订说明
2022 年 7 月 18 日，上市公司召开第十届董事会第九次会议，审议通过本次
重组正式方案及相关议案，并于同日披露了《重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》。2022 年 8 月 1日，上市公司收到上海证券交易所下发的《关于对重庆万里新能源股份有限公司重大资产重组草案的信息披露问询函（上证公函[2022]0752 号）》（以下简称“《问询函》”）。根据《问询函》回复的内容，上市公司对本报告书进行了相应修订，具体情况如下：
1、在“第一节 本次交易的概况”之“七、本次交易不构成重组上市”之“八、
本次重组对上市公司的影响”之“（三）本次交易对上市公司股权结构的影响”；“重大事项提示”之“八、本次交易各方做出的重要承诺”。补充披露了交易对方取得、持有特瑞电池股权的具体情况；南方同正是否通过本次交易获得上市公司控制权，本次交易是否存在规避重组上市相关规定的情形；交易完成后邱晓微、邱晓兰相关持股一并向家天下进行表决权委托等情况；特瑞电池实际控制人、交易对方、上市公司实际控制人出具的相关承诺函。
2、在“第四节 置入资产情况”之“十、报告期主要财务数据情况”；“重大
风险提示”及“第十三节 风险因素”；“第一节 本次交易的概况”之“三、本次交易方案概述”之“（四）业绩承诺及减值测试补偿”；“第四节 置入资产情况”之“六、特瑞电池主营业务情况”之“（五）报告期内主要生产和销售情况”之“3、报告期内前五名客户情况”；“第一节 本次交易的概况”之“三、本次交易方案概述”之“（七）关于特瑞电池剩余股权的收购安排”中，补充披露了报告期内特瑞电池业绩增速较快的原因及是否具备持续性；特瑞电池业绩承诺的可实现性；特瑞电池是否存在客户稳定性风险、相关在建产能是否存在无法充分消化的风险及拟采取的措施；上市公司对特瑞电池剩余股权的收购安排是否与本次交易构成一揽子交易等。
3、在“第七节 本次交易发行股份的情况”之“三、募集配套资金用途”之
“（二）年产 10 万吨高端磷酸铁锂电池正极材料项目（一期 6 万吨产能）”；“重大风险提示”及“第十三节 风险因素”；“第六节 本次交易标的的评估情况”之
“三、置入资产评估情况”之“（二）两种评估方法结果差异及评估结论”、“（五）收益法评估情况”；“第一节 本次交易的概况”之“三、本次交易方案概述”之“（四）业绩承诺及减值测试补偿”；“第四节 置入资产情况”之“三、最近三年增减资、股权转让情况”中，补充披露了各拟建产线预计达产时间的具体测算依据及可实现性；标的资产资金实力与项目资金需求是否匹配，是否涉及本次募配资金投入，本次评估是否充分考虑相关资金成本费用及大额资本支出的影响；本次以标的资产拟投建产能进行评估是否符合惯例和评估实践；本次评估相关参数的合理性和确定性，业绩承诺与标的资产经营风险是否匹配；本次交易与前期相关交易作价差异较大的原因及合理性；本次交易最终选择评估结果较高的收益法作为定价依据的理由等。
目录
上市公司及董事、监事、高级管理人员声明...... 2
交易对方声明 ...... 3
证券服务机构声明 ...... 4
修订说明 ...... 5
目录 ...... 7
释义 ...... 12
一、一般释义...... 12
二、专业释义...... 15
重大事项提示 ...... 17
一、本次交易方案概述...... 17
二、置入资产与置出资产评估作价...... 29
三、本次交易构成关联交易...... 29
四、本次交易构成重大资产重组...... 30
五、本次交易不构成重组上市...... 31
六、本次重组对上市公司的影响...... 31
七、本次交易已履行和尚未履行的决策程序...... 33
八、本次交易各方做出的重要承诺...... 34
九、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见...... 41
十、上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人，以及全体董事、监事、
高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划...... 41
十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排...... 42
十二、独立财务顾问的保荐机构资格...... 43
十三、其他需要提醒投资者重点关注的事项...... 43
重大风险提示 ...... 44
一、本次交易相关的风险...... 44
二、特瑞电池相关经营风险...... 48
三、其他风险...... 51
第一节 本次交易的概况 ...... 53
一、本次交易的背景和目的...... 53
二、本次交易履行相关审批程序的情况...... 55
三、本次交易方案概述...... 55
四、置入资产与置出资产评估作价...... 77
五、本次交易构成关联交易...... 77
六、本次交易构成重大资产重组...... 78
七、本次交易不构成重组上市...... 79
八、本次重组对上市公司的影响...... 85
第二节 上市公司基本情况 ...... 88
一、基本情况...... 88
二、上市公司设立及历次股本变动...... 88
三、上市公司最近三十六个月内控制权变动及重大资产重组情况...... 92
四、主营业务发展情况和主要财务数据...... 92
五、控股股东及实际控制人情况...... 93
六、合法合规情况说明...... 98
第三节 交易对方基本情况 ...... 99
一、交易对方概况...... 99
二、交易对方的具体情况...... 100
三、交易对方其他事项说明......115
第四节 置入资产情况 ...... 119
一、特瑞电池基本信息......119
二、特瑞电池历史沿革......119
三、最近三年增减资、股权转让情况...... 142
四、股权控制关系情况...... 147
五、下属参控股子公司情况...... 149
六、特瑞电池主营业务情况...... 154
七、特瑞电池主要
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