股票代码：600847 股票简称：万里股份 上市地点：上海证券交易所
重庆万里新能源股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案摘要
项目 交易对方名称
重大资产置换及发行 重庆同正实业有限公司、邱晓微、邱晓兰、杨志华、胡景、李浩、
股份购买资产 叶蓉、许莉静、王佩珠、黄子民、李长荣、侯琪琪、邢锁茂、焦毛、
许文湘、吴昊、龙太华、徐灵燕、范本立、石茂虎、刘红
募集配套资金 不超过 35 名特定投资者
二零二二年一月
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，对预案的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计、评估机构的审计和评估，相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案及其摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得股东大会的批准、审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
本次重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本次重组时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其它专业顾问。
交易对方声明
本公司/本人已向公司及为本次交易服务的中介机构提供了本公司/本人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。本公司/本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
在参与本次交易期间，本公司/本人将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时向公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司/本人不转让在该公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
目录
上市公司声明 ...... 2
交易对方声明 ...... 3
目录...... 4
释义...... 6
一、一般释义...... 6
二、专业释义...... 7
第一节 重大事项提示...... 8
一、本次交易方案概述 ...... 8
二、本次交易履行相关审批程序的情况 ...... 9
三、标的资产预估值情况 ...... 9
四、本次交易构成关联交易 ...... 10
五、本次交易构成重大资产重组 ...... 10
六、本次交易不构成重组上市 ...... 10
七、本次交易对上市公司的影响 ...... 10
八、本次交易各方做出的重要承诺 ...... 12
九、上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人对本次重组的原则性意见18
十、上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人，以及全体董事、监事、高级
管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划...... 19
十一、审计、评估工作尚未完成 ...... 19
十二、保护投资者合法权益的相关安排 ...... 20
第二节 重大风险提示...... 22
一、本次交易相关的风险 ...... 22
二、标的公司相关风险 ...... 23
三、与上市公司相关的风险 ...... 25
四、其他风险...... 26
第三节 本次交易概况...... 27
一、本次交易的背景和目的 ...... 27
二、本次交易履行相关审批程序的情况 ...... 29
三、本次交易方案情况 ...... 29
四、标的资产预估值情况 ...... 38
五、本次交易构成关联交易 ...... 38
六、本次交易构成重大资产重组 ...... 39
七、本次交易不构成重组上市 ...... 39
八、本次交易对上市公司的影响 ...... 39
释义
本预案摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般释义
公司/上市公司/万里股份 指 重庆万里新能源股份有限公司，在上海证券交易所上市
交易，股票代码为 600847.SH
家天下 指 家天下资产管理有限公司
华居天下 指 北京华居天下网络技术有限公司
普凯世纪 指 北京普凯世纪投资管理有限公司
普凯世杰 指 北京普凯世杰投资咨询有限公司
车天下 指 北京车天下资讯有限公司
至创天地 指 北京至创天地科技发展有限公司
控股股东/上市公司控股 指 家天下及华居天下、普凯世纪、普凯世杰、车天下、至创
股东及其一致行动人 天地
实际控制人/上市公司实 指 莫天全
际控制人
万里电源 指 重庆万里电源科技有限公司
置出资产/拟置出资产 指 重庆万里电源科技有限公司 100%股权
特瑞电池/标的公司 指 重庆特瑞电池材料股份有限公司
置入资产/拟置入资产 指 重庆特瑞电池材料股份有限公司 48.95%股权
标的资产 指 万里电源 100%股权、特瑞电池 48.95%股权
同正实业 指 重庆同正实业有限公司
南方同正 指 深圳市南方同正投资有限公司
同正实业、邱晓微、邱晓兰、杨志华、胡景、李浩、叶蓉、
交易对方 指 许莉静、王佩珠、黄子民、李长荣、侯琪琪、邢锁茂、焦
毛、许文湘、吴昊、龙太华、徐灵燕、范本立、石茂虎、
刘红
上市公司拟以重大资产置换及发行股份购买资产的方式
本次交易/本次重组 指 购买交易对方合计持有的特瑞电池 48.95%股权，同时拟
非公开发行股份募集配套资金不超过 15,000 万元
配套融资/募集配套资金 指 上市公司拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份募
集配套资金不超过 15,000 万元
预案/本预案/重组预案 指 《重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股
份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》
预案摘要/本预案摘要/重 指 《重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股
组预案摘要 份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要》
《重大资产置换及发行 指 《重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股
股份购买资产协议》 份购买资产协议》
经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易
A 股 指 所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交
易的普通股
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所/交易所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
二、专业释义
一种电极主要由铅及其氧化物制成，电解液是硫酸溶液
铅酸电池/铅酸蓄电池 指 的蓄电池。铅酸电池放电状态下，正极主要成分为二氧化
铅，负极主要成分为铅；充电状态下，正负极的主要成分
均为硫酸铅
一类由锂金属或锂合金为正极材料、使用非水电解质溶
锂电池 指 液的电池，锂电池可分为锂金属电池和锂离子电池，本文
件提及的“锂电池”均指锂离子电池
由锂金属或锂合金为正极材料、使用非水电解质溶液的
电池。锂离子电池是一种二次电池（充电电池），它主要
锂离子电池 指 依靠锂离子在正极和负极之间移动来工作。在充放电过
程中，Li+在两个电极之间往返嵌入和脱嵌：充电时，Li+
从正极脱嵌，经过电解质嵌入负极，负极处于富锂状态；
放电时则相反
查看PDF原文
