股票代码：600847 股票简称：万里股份 上市地点：上海证券交易所
重庆万里新能源股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案（修订稿）
项目 交易对方名称
重大资产置换及发行 重庆同正实业有限公司、邱晓微、邱晓兰、杨志华、胡景、李浩、
股份购买资产 叶蓉、许莉静、王佩珠、黄子民、李长荣、侯琪琪、邢锁茂、焦毛、
许文湘、吴昊、龙太华、徐灵燕、范本立、石茂虎、刘红
募集配套资金 不超过 35 名特定投资者
二零二二年三月
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，对预案的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计、评估机构的审计和评估，相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案及其摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得股东大会的批准、审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
本次重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本次重组时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其它专业顾问。
交易对方声明
本公司/本人已向公司及为本次交易服务的中介机构提供了本公司/本人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。本公司/本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
在参与本次交易期间，本公司/本人将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时向公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司/本人不转让在该公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
目录
上市公司声明 ...... 2
交易对方声明 ...... 3
目录...... 4
修订说明 ...... 8
释义...... 10
一、一般释义...... 10
二、专业释义......11
重大事项提示 ...... 12
一、本次交易方案概述 ...... 12
二、本次交易履行相关审批程序的情况 ...... 13
三、标的资产预估值情况 ...... 13
四、本次交易构成关联交易 ...... 14
五、本次交易构成重大资产重组 ...... 14
六、本次交易不构成重组上市 ...... 14
七、本次交易对上市公司的影响 ...... 14
八、本次交易各方做出的重要承诺 ...... 16
九、上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人对本次重组的原则性意见22
十、上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人，以及全体董事、监事、高级
管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划...... 23
十一、审计、评估工作尚未完成 ...... 23
十二、保护投资者合法权益的相关安排 ...... 24
重大风险提示 ...... 26
一、本次交易相关的风险 ...... 26
二、标的公司相关风险 ...... 28
三、与上市公司相关的风险 ...... 30
四、其他风险...... 30
第一节 本次交易概况...... 32
一、本次交易的背景和目的 ...... 32
二、本次交易履行相关审批程序的情况 ...... 34
三、本次交易方案情况 ...... 34
四、标的资产预估值情况 ...... 46
五、本次交易构成关联交易 ...... 46
六、本次交易构成重大资产重组 ...... 46
七、本次交易不构成重组上市 ...... 47
八、本次交易对上市公司的影响 ...... 47
九、上市公司原控股股东南方同正履行承诺情况...... 49
第二节 上市公司基本情况......54
一、基本情况...... 54
二、上市公司设立及历次股本变动 ...... 54
三、最近三十六个月内控制权变动情况 ...... 58
四、主营业务发展情况和主要财务数据 ...... 58
五、控股股东及实际控制人情况 ...... 59
六、合法合规情况说明 ...... 63
第三节 交易对方基本情况......64
一、重大资产置换及发行股份购买资产交易对方基本情况...... 64
二、募集配套资金交易对方情况 ...... 71
第四节 拟置出资产基本情况 ...... 72
一、基本情况...... 72
二、股权控制关系......72
三、主营业务情况......73
四、主要财务数据......73
五、拟置出资产的预估值情况 ...... 74
第五节 拟置入资产基本情况 ...... 75
一、基本情况...... 75
二、股权控制关系......75
三、主要下属企业情况 ...... 83
四、最近两年及一期主要财务数据 ...... 83
五、主营业务情况......84
六、特瑞电池的经营业绩变化情况 ...... 90
七、标的公司的股权质押情况、标的公司及主要股东的诉讼、非经营性资金往来及
担保情况 ...... 98
第六节 本次交易的评估情况 ......113
一、前期特瑞电池采取不同评估方法、评估结果差异较大的具体原因......113
二、本次评估具体过程和方法，以及主要参数和指标的确定和依据......116
三、前期高溢价收购特瑞电池且投资亏损的情况下，再次筹划收购的主要考虑，是
否存在利益输送情形......118
第七节 本次交易发行股份情况...... 121
一、发行股份购买资产...... 121
二、募集配套资金......124
第八节 风险因素 ...... 127
一、本次交易相关的风险...... 127
二、标的公司相关风险...... 129
三、与上市公司相关的风险...... 131
四、其他风险...... 131
第九节 其他重要事项...... 133
一、上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人对本次重组的原则性意见
...... 133
二、上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划...... 133
三、上市公司最近 12 个月内购买、出售资产情况的说明...... 134
四、上市公司股票停牌前股价波动情况的说明...... 134
五、本次重组相关主体是否存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重
大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情
形的说明 ...... 135
六、本次交易筹划过程及内幕信息知情人的股票买卖情况...... 135
七、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息.. 141
第十节 独立董事意见...... 142
第十一节 上市公司及全体董事声明 ...... 144
修订说明
上市公司于 2022 年 1 月 20 日披露了《重庆万里新能源股份有限公司重大资
产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及相关文件。2022年 1 月 27 日，上市公司收到上海证券交易所《关于对重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的信息披露问询函》（上证公函【2022】0073 号）（以下简称“《问询函》”）。根据《问询函》的相关要求及回复情况，上市公司对本预案进行了相应修订，主要内容如下：
1、在重组预案“第一节 本次交易概况”之“三、本次交易方案情况”之“（二）发行股份购买资产”之“11、关于特瑞电池剩余股权的收购安排”中，补充披露了后续收购特瑞电池少数股权之意向估值倍数的测算过程及依据，后续上市公司控制权归属的相关安排，以及本次分阶段收购特瑞电池的具体考虑和必要性。
2、在重组预案“一、本次交易的背景和目的”、“第六节 本次交易的评估情况”中，补充披露了 2017 年、2018 年特瑞电池评估时采取不同评估方法、评估结果差异较大的原因，确定预估值的过程、方法及主要参数，前期收购特瑞电池且存在投资亏损情况下再次筹划本次交易的主要考虑及合理性。
3、在重组预案“第五节 拟置入资产基本情况”之“二、股权控制关系”中，补充披露了交易对方是否存在一致行动关系，表决权委托安排是否可能导致莫天全及其一致行动人触及要约收购情形，交易对方取得特瑞电池股权的时间及实缴出资情况，交易完成后上市公司是否能够取得特瑞电池控制权及具体依据。
4、在重组预案“第一节 本次交易概况”之“三、本次交易方案情况”之“（三）募集配套资金”之“6、募集资金用途”、“第七节 本次交易发行股
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