股票代码：A600845 B900926 股票简称：宝信软件 宝信 B 编号：临 2020-067
上海宝信软件股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
暨关联交易报告书
（草案）摘要
相关事项 交易标的 交易对方
马钢（集团）控股有限公司
发行股份及支付 马钢集团投资有限公司
现金购买资产暨 飞马智科信息技 马鞍山基石智能制造产业基金合伙企业
关联交易 术股份有限公司 （有限合伙）
江苏苏盐国鑫发展基金（有限合伙）
北京四方万通节能技术开发有限公司
独立财务顾问
二〇二〇年十二月
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本次交易的信息披露和申请文件的内容真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意对此承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计报告真实、准确、完整。
本次交易的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本次重组时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
交易对方声明向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实的、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，系准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份（如有）。
相关证券服务机构声明
本次交易的独立财务顾问浙商证券股份有限公司、法律顾问北京市金杜律师事务所、审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）、资产评估机构北京中企华资产评估有限责任公司（以下合称“中介机构”）承诺：保证为本次宝信软件发行股份及支付现金购买资产暨关联交易出具的文件内容真实、准确、完整，如重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
目录
上市公司声明 ...... 2
交易对方声明 ...... 3
相关证券服务机构声明...... 4
目录 ...... 5
释 义 ...... 6
一、一般释义...... 6
二、专业释义...... 7
重大事项提示 ...... 8
一、本次交易方案概述......8
二、本次交易构成关联交易 ...... 8
三、本次交易不构成重大资产重组 ...... 8
四、本次交易涉及的发行股份情况 ...... 9
五、标的资产评估和作价情况 ...... 12
六、本次重组对上市公司的影响 ...... 13
七、本次交易已履行的和尚需履行的决策程序及报批程序 ...... 15
八、本次交易相关方作出的重要承诺 ...... 16
九、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、
董事、监事、高级管理人员自预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划...... 24
十、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ...... 24
十一、本次交易符合“小额快速”审核条件 ...... 28
十二、独立财务顾问的保荐机构资格 ...... 28
重大风险提示 ...... 30
一、与本次交易相关的风险 ...... 30
二、与标的资产相关的风险 ...... 31
三、其他风险...... 33
第一节 本次交易概况...... 35
一、本次交易的背景...... 35
二、本次交易的目的...... 36
三、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及报批程序 ...... 37
四、本次交易的具体方案......38
五、本次交易对上市公司影响 ...... 43
释 义
一、一般释义
除文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
公司、本公司、上市公司、宝信软件 指 上海宝信软件股份有限公司
飞马智科、标的公司 指 飞马智科信息技术股份有限公司
交易标的、标的资产、拟购买资产 指 飞马智科 75.73%股权
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国宝武 指 中国宝武钢铁集团有限公司
宝钢股份 指 宝山钢铁股份有限公司
马钢集团 指 马钢（集团）控股有限公司
马钢投资 指 马钢集团投资有限公司
基石基金 指 马鞍山基石智能制造产业基金合伙企业
（有限合伙）
苏盐基金 指 江苏苏盐国鑫发展基金（有限合伙）
北京四方 指 北京四方万通节能技术开发有限公司
马钢合肥公司 指 马钢（合肥）钢铁有限责任公司
中冶赛迪集团 指 中冶赛迪集团有限公司
安徽高新创投 指 安徽省高新创业投资有限责任公司
交易对方 指 飞马智科股东马钢集团、马钢投资、基石
基金、苏盐基金及北京四方
预案 指 《上海宝信软件股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产暨关联交易预案》
本报告书 指 上海宝信软件股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
宝信软件以发行股份及支付现金购买资产
本次资产重组、本次重组、本次交易 指 的方式购买马钢集团、马钢投资、基石基
金、苏盐基金及北京四方持有的飞马智科
75.73%股权。
定价基准日 指 上市公司首次审议本次重组事项的董事会
决 议公告日
评估基准日 指 2020 年 6 月 30 日
报告期 指 2018 年、2019 年和 2020 年 1-6 月
过渡期间 指 本次交易评估基准日至标的资产交割日期
间
上市公司与马钢集团、马钢投资、基石基
《发行股份及支付现金购买资产协议》 指 金、苏盐基金及北京四方签署的《发行股
份及支付现金购买资产协议》
《发行股份及支付现金购买资产协议之 上市公司与马钢集团、马钢投资、基石基
补充协议》 指 金、苏盐基金及北京四方签署的《发行股
份及支付现金购买资产协议之补充协议》
股转系统 指 全国中小企业股份转让系统
股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
浙商证券、独立财务顾问 指 浙商证券股份有限公司
中企华评估、资产评估机构、评估机构 指 北京中企华资产评估有限责任公司
天健所、审计机构 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
国务院 指 中华人民共和国国务院
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业释义
计算机、自动化、网络通讯系统及软硬件产品的研
软件开发及工程服务
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