股票代码：600845 股票简称：宝信软件 上市地：上海证券交易所
B900926 宝信 B
上海宝信软件股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易
实施情况暨新增股份上市公告书
独立财务顾问
二〇二一年九月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本公告书内容的真实、准确、完整，对本公告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书中财务会计资料真实、准确、完整。
本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的交易对方已出具承诺函，对本次交易所提供的信息、资料、说明及确认的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如违反上述承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，交易对方将依法承担赔偿责任。
中国证监会、上海证券交易所等审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本公告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本公司提醒投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《上海宝信软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
目 录
公司声明 ...... 1
释 义 ...... 3
第一节 本次交易概况...... 5
一、本次交易方案概述 ...... 5
二、本次发行股份情况 ...... 5
第二节 本次交易的实施情况...... 9
一、本次交易的决策过程和审批情况...... 9
二、本次交易实施情况 ...... 9
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异...... 10
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况......11
五、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，
或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形......11
六、相关协议及承诺的履行情况 ......11
七、相关后续事项的合规性及风险......11
八、中介机构核查意见 ...... 12
第三节 新增股份数量和上市时间......14
一、新增股份上市批准情况及上市时间...... 14
二、新增股份证券简称、证券代码和上市地点...... 14
三、新增股份限售情况 ...... 14
第四节 持续督导 ...... 15
一、持续督导期间 ...... 15
二、持续督导方式 ...... 15
三、持续督导内容 ...... 15
第五节 备查文件及相关中介机构联系方式......16
一、备查文件 ...... 16
二、相关中介机构联系方式 ...... 16
释 义
在本公告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
公司、本公司、宝信软件 指 上海宝信软件股份有限公司
飞马智科、标的公司 指 飞马智科信息技术股份有限公司
交易标的、标的资产 指 飞马智科 75.73%股份
中国宝武 指 中国宝武钢铁集团有限公司
宝钢股份 指 宝山钢铁股份有限公司
马钢集团 指 马钢（集团）控股有限公司
马钢投资 指 马钢集团投资有限公司
基石基金 指 马鞍山基石智能制造产业基金合伙企业
（有限合伙）
苏盐基金 指 江苏苏盐国鑫发展基金（有限合伙）
北京四方 指 北京四方万通节能技术开发有限公司
交易对方 指 飞马智科股东马钢集团、马钢投资、基石
基金、苏盐基金及北京四方
预案 指 《上海宝信软件股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产暨关联交易预案》
《上海宝信软件股份有限公司发行股份及
本公告书 指 支付现金购买资产暨关联交易实施情况暨
新增股份上市公告书》
宝信软件以发行股份及支付现金购买资产
本次交易 指 的方式购买马钢集团、马钢投资、基石基
金、苏盐基金及北京四方持有的飞马智科
75.73%股权。
定价基准日 指 上市公司首次审议本次交易事项的董事会
决议公告日
评估基准日 指 2020 年 6 月 30 日
公司与马钢集团、马钢投资、基石基金、
《发行股份及支付现金购买资产协议》 指 苏盐基金及北京四方签署的《发行股份及
支付现金购买资产协议》
《发行股份及支付现金购买资产协议之 公司与马钢集团、马钢投资、基石基金、
补充协议》/补充协议 指 苏盐基金及北京四方签署的《发行股份及
支付现金购买资产协议之补充协议》
股转系统 指 全国中小企业股份转让系统
股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
浙商证券、独立财务顾问 指 浙商证券股份有限公司
中企华评估、资产评估机构 指 北京中企华资产评估有限责任公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本公告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，均为四舍五入所致。
第一节 本次交易概况
一、本次交易方案概述
本次交易中，宝信软件以发行 A 股普通股及支付现金相结合的方式购买交易对方马钢集团、马钢投资、基石基金、苏盐基金、北京四方持有的标的公司75.73%股权，交易对价为 82,317.21 万元，发行股份价格为 57.87 元/股。其中：向马钢集团、马钢投资、基石基金通过发行股份方式支付对价；向苏盐基金发行股份支付对价比例为 30%，剩余 70%为现金方式支付；向北京四方以现金方式
支付。2021 年 6 月 9 日，宝信软件 A 股 2020 年度权益分配方案实施完毕，本次
发行股份购买资产的发行股份价格相应调整为 43.82 元/股。
二、本次发行股份情况
（一）发行股份的种类和面值
本次发行股份为境内上市的人民币 A 股普通股，每股面值 1.00 元。
（二）定价基准日
本次发行股份购买资产的定价基准日为宝信软件首次审议本次交易事项的董事会会议决议公告日，即公司第九届董事会第十四次会议决议公告日。
（三）发行价格及定价依据
根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为上市公司审议本次发行股份购买资产的首次董事会决议
公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司 A 股股票交易均价
之一。
董事会决议公告日前若干个交易日公司A股股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司 A 股股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司 A 股股票交易总量。
本次交易的定价基准日为公司审议本次交易事项的首次董事会会议决议公告日，即公司第九届董事会第十四次会议决议公告日。按照上述规定，定价基准
日前 20 个交易日、前 60 个交易日、前 120 个交易日上市公司股票交易均价的
90%如下表：
交易均价类型 交易均价（元/股） 交易均价的 90%（元/股）
定价基准日前 20 个交易日 68.95 62.06
定价基准日前 60 个交易日 69.55 62.60
定价基准日前 120 个交易日 64.29 57.87
在充分考虑公司股票市盈率及同行业上市公司估值水平基础上，兼顾公司长期发展利益、中小股东利益以及国有资产保值增值，通过与交易对方充分磋商，本次购买资产股份发行价格为 57.87 元/股,不低于定价基准日前 120 个交易日上市公司 A 股股票交易均价的 90%。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权除息事项，则依据相关规定对发行价格作相应除权除息处理，发行数量也根据发行价格的调整情况进行相应调整。发行价格调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1
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