英雄（集团）股份有限公司关于重大出售资产暨关联交易的补充报告的公告
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整,对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
特别提示：英雄（集团）股份有限公司及其全资子企业英雄金笔厂向上海轻工控股（集团）公司及上海英雄实业有限公司出售部分资产及负债的有关事项公告已刊登在2002年7月9日的《上海证券报》和《香港商报》上。本公告是对前次公告内容做出的补充公告。补充部分主要包括：1、关于上海轻工控股（集团）公司的股权结构图,包括参股、控股单位的情况（补充在第二部分第1项中）；2、关于本次英雄股份资产出售,轻工控股及其全资子公司现金支付期限,及资金来源（补充在第四部分第2项中）；3、英雄股份本次拟剥离的资产、负债中,售予轻工控股和英雄实业的金额及明细（补充在第三部分之中）；4、关于上海白金制笔有限公司、上海永生企业发展有限公司股权转让其他股东放弃优先收让权的情况（补充在第三部分之中）；5、关于上海市外资工作委员会对上海白金制笔有限公司、上海国誉英雄文化用品有限公司、上海奥菲钟表有限公司股权转让的意见（补充在第三部分之中）；6、关于外经贸部门对英雄（南非）制笔文具有限公司股权转让的意见（补充在第三部分之中）。
经英雄（集团）股份有限公司（以下简称＂本公司＂）2002年7月5日召开第四届董事会第八次会议审议通过,本公司（包括本公司的全资子企业---英雄金笔厂）拟将所拥有的部分资产出售给上海轻工控股（集团）公司（以下简称＂轻工控股＂）、上海英雄实业有限公司（以下简称＂英雄实业＂）。
2001年11月,本公司原控股股东轻工控股与上海市农业投资总公司签定协议,轻工控股将所持本公司国家股股份88871916股（占总股本的29.18%）转让给上海市农业投资总公司,该部分股权过户前委托上海市农业投资总公司管理。 此股权转让协议已获财政部批准,并于2002年3月29日公告（目前股权转让尚未过户）。股权过户之后,轻工控股还持有本公司国家股股份72285931股（占总股本的23.74%）。
轻工控股是本公司的大股东,英雄实业为轻工控股的全资子公司,因此本次资产出售构成关联交易。
根据兴业证券股份有限公司出具的《关于英雄（集团）股份有限公司重大出售资产暨关联交易之独立财务顾问报告》,本公司两次资产重组出售的资产净额累计为3.9亿元,占本公司最近一个会计年度经审计的合并报表净资产的比例为61%。
一、 出售资产关联交易概述
根据本公司、本公司的全资子企业英雄金笔厂、轻工控股、英雄实业（轻工控股的全资子公司）等四方2002年7月5日签定的《资产、负债转让协议书》,此次本公司（及英雄金笔厂）向轻工控股、英雄实业出售的资产包括流动资产、长期投资、固定资产、无形资产、递延资产及部分负债。
本次出售的资产2001年12月31日的评估总值为444,983,166.17元,与资产出售相关的债务为195,357,583.79元,随同出售资产一并转移至轻工控股方面（已全部取得有关债权人的书面同意函）,由轻工控股方面（包括轻工控股的全资子公司---英雄实业）承接。本次出售资产的评估净值为249,625,582.38元。在《资产、负债转让协议书》中,轻工控股方面和本公司（及英雄金笔厂）约定以资产评估净值（人民币贰亿肆仟玖佰陆拾贰万伍仟伍佰捌拾贰元叁角捌分）作价,轻工控股方面根据协议约定以现金方式支付给本公司。
本次资产出售已经2002年7月5日召开的本公司第四届董事会第八次会议审议通过,关联董事回避表决。本次资产出售尚需经中国证券监督管理委员会批准后由本公司股东大会审议批准。本次轻工控股方面购买本公司资产,已获轻工控股董事会批准。
二、 出售资产交易对方介绍
（一） 上海轻工控股（集团）公司
1、 上海轻工控股（集团）公司简介
轻工控股的企业性质：国有企业（非公司法人）。注册地址：上海市肇家浜路376号。主要办公地点：上海市肇家浜路376号。法定代表人：张立平。注册资本：365330万元。工商登记证号码：3100001004099。税务登记证号码：310048132263443。
2、 轻工控股最近3年主要业务发展状况
轻工控股的经营范围为：上海市国资委授权范围内的国有资产经营和管理、实业投资和国内贸易（除专项规定）。其最近3年主要业务发展状况如下：
1999年 2000年 2001年
实现销售收入（万元） 1973663 2099893 1922790
实现总利润（万元） -276623 -17384 19613
3、 股权结构及参股、控股单位的情况
轻工控股是国有独资企业,经营上海市国资委授权范围内的国有资产。
轻工控股股权结构图：
上海市国有资产管理办公室
↓
上海轻工控股（集团）公司
轻工控股公司的参股、控股单位有上海皮革有限公司、上海玩具进出口有限公司等100多家公司。
4、 最近一期财务会计报表
截止2001年12月31日,资产总额为：4288709万元,负债总额为：2628129万元,净资产为：1068542万元。主营业务收入为：1922790万元,主营业务利润为：287322万元,净利润为：-5117万元。
5、 向本公司推荐董事或高级管理人员情况
轻工控股向本公司推荐的现有董事和高管人员如下：
吴爱平 轻工控股劳动保障部副部长 女 46岁 任期2000/6-2003/6
在英雄股份任董事
李尉玉 轻工控股审计室主任 男 57岁 任期2000/6-2003/6
在英雄股份任监事
6、 轻工控股最近五年内的重大民事诉讼及仲裁情况：无
（二） 上海英雄实业有限公司
1、 上海英雄实业有限公司简介
英雄实业的企业性质：国有独资公司。注册地址：上海市浦东新区川北公路2400号。主要办公地点：上海市祁连山路127号。法定代表人：廖德荣。注册资本：23727万元。工商登记证号码：3101151014808。税务登记证号码：310048631311833。
2、 英雄实业的经营范围：文化体育用品、办公用品、中西乐器、厨房设备、建筑材料、家具、搪瓷产品、电脑的生产与销售。
3、 股权结构：英雄实业是轻工控股的全资子公司。
4、 资产状况：截止2001年12月31日,英雄实业的资产总额为：63765万元,负债总额为：47627万元,净资产为：16138万元。
5、 向本公司推荐董事或高级管理人员情况：无
6、 英雄实业最近五年内的重大民事诉讼及仲裁情况：无
三、 出售资产关联交易标的基本情况
根据本公司和轻工控股、英雄实业就本次资产出售所签定的《资产、负债转让协议书》,本次出售的资产包括流动资产、长期投资、固定资产、无形资产、递延资产和部分负债。根据上海上会会计师事务所有限公司出具的审核报告,出售资产总计账面价值为436,077,237.02元,其中负债部分为193,415,826.55元。根据上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字〖2002〗第CO120036号评估报告,出售部分资产评估结果如下：
单位：万元
项目 帐面价值 调整后帐面值 评估值 增值额 增值率
A B C D＝C-B E＝D/B×100
流动资产 14,605.31 14,883.78 14.980.55 96.77 0.65
长期投资 27,126.57 27,120.17 27,637.46 517.29 1.91
固定资产 1,805.98 1,805.98 1,806.55 0.57 0.03
其中：在建工程
建筑物 1,805.98 1,805.98 1,806.55 0.57 0.03
设备
无形资产 39.46 39.46 73.75 34.29 86.90
其中：土地使用权
其他资产 30.40 30.40 0.00 -30.40 -100.00
资产总计 43,607.72 43,879.79 44,498.31 618.52 1.41
流动负债 19,341.58 19,613.65 19,535.76 -77.89 -0.40
长期负债
负债总计 19,341.58 19,613.65 19,535.76 -77.89 -0.40
净资产 24,266.14 24,266.14 24,962.56 696.42 2.87
其中,本次出售的资产中的流动资产包括货币资金、应收票据、应收帐款、预付帐款、存货等分项资产,拟出售的流动资产各分项资产在2001年12月31日的帐面价值如下：
货币资金：5,906,970.74元
应收票据：62,310,000.00元
应收帐款：45,489,739.67元
预付帐款：2,175,146.46元
存货：30,171,234.68元
本次出售的资产中,长期投资主要包括14家公司的股权（为英雄股份或者英雄股份的全资子企业英雄金笔厂所持有）：
（1） 上海奥斐钟表有限公司（75%的股权）：注册地址为上海市祁连山路226号,注册资本金为人民币63万美元,法定代表人为赵松生,主营业务为生产销售手表及礼品套表。
（2） 上海永生企业发展有限公司（18.82%的股权）：注册地址为上海市武进路456号,注册资本金为人民币3957万元,法定代表人为姚庆,主营业务为建筑材料、汽车配件、通信材料、文化办公用品及商品信息、中介咨询等。
（3） 上海国誉英雄文化用品有限公司（30%的股权）：注册地址为上海市浦东新区川北公路807号,注册资本金为500万美元,法定代表人为黄永昌,主营业务为生产销售卡式透明整理袋、文件夹、高级笔记本等办公学习用文具。
（4） 上海英雄塑钢门窗安装有限公司（23.08%的股权）：注册地址为上海市浦东新区川北公路2400号,注册资本金为人民币52万元,法定代表人为赵松生,主营业务为塑钢门窗、铝合金门窗的加工、制造和安装服务,室内装潢服务及零配件销售。
（5） 上海英雄现代厨房设备销售有限公司（76.92%的股权）：注册地址为上海市浦东新区川北公路2400号,注册资本金为人民币52万元,法定代表人为赵松生,主营业务为燃气灶具、热水器、厨房设备及装潢材料、卫生洁具、五金配件等建筑装饰材料的销售。
（6） 上海英雄商社有限公司（90%的股权）：注册地址为上海市外高桥保税区奥纳路185号628室,注册资本金为人民币600万元,法定代表人为赵松生,主营业务为以笔及文教用品为主的国际贸易,保税区企业间的贸易及区内贸易代理,区内仓储及商业性简单加工。
（7） 上海英雄贸易有限公司（90%的股权）：注册地址为上海市浦东新区川北公路2400号,注册资本金为人民币300万元,法定代表人为段克奇,主营业务为笔、文教用品、百货、家电五金、工艺品、电
