证券代码：600844 900921 证券简称：丹化科技 丹科 B 股 编号：临 2023－020
丹化化工科技股份有限公司
关于控股股东拟协议转让公司部分股份
公开征集受让方的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
1、公司控股股东江苏丹化集团有限责任公司（简称：丹化集团）拟通过公开征集受让方的方式协议转让其持有的公司 15,250 万股的非限售流通股 A 股股份，占公司总股本的 15.0021%，转让价格不低于 3.23 元/股。
2、本次通过公开征集受让方转让股份方案的实施将可能导致公司的控股股东和实际控制人发生变更。
3、在本次公开征集规定的期限内，丹化集团是否能够征集到符合条件的意向受让方尚存在不确定性；在规定期限内征集到意向受让方后，所签《股份转让协议》仍须经国有资产监督管理机构和其他有权政府部门（如有）批准后方能生效，是否能够获得批准以及股份转让是否能够最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
2023 年 4 月 7 日和 4 月 11 日，公司发布了提示性公司，控股股东江苏丹化
集团有限责任公司（简称：丹化集团）拟通过公开征集方式转让部分公司股份。
2023 年 9 月 12 日，公司收到丹化集团通知，江苏省政府国有资产监督管理委员
会已原则同意其《拟协议转让丹化化工科技股份有限公司 15,250 万股股份公开征集受让方的方案》。
现将丹化集团本次拟协议转让公司部分股份的具体情况和要求公告如下：
一、本次股份转让基本情况
（一）转让股份数量及性质
截至本公告发布日，丹化集团直接持有上市公司（注：指本公司，证券简称
“丹化科技”，下同）220,050,050 股 A 股股份，占上市公司总股本的 21.65%，
本次拟通过公开征集受让方的方式协议转让丹化集团直接持有上市公司股份中
的 15,250 万股 A 股股份（以下简称“标的股份”），占上市公司总股本的 15.0021%，
股份性质为非限售流通股。
（二）股份转让价格
根据《上市公司国有股权监督管理办法》第二十三条的规定，国有股东公开
征集转让上市公司股份的价格不得低于下列两者之中的较高者：（1）提示性公
告日前 30 个交易日的每日加权平均价格的算术平均值；（2）最近一个会计年度
上市公司经审计的每股净资产值。
丹化集团通过丹化科技于2023年4月11日披露了拟通过公开征集方式协议
转让股份的提示性公告，该披露日前 30 个交易日的每日加权平均价格的算术平
均值为 3.04 元/股，2022 年度丹化科技经审计的每股净资产值为 0.92 元/股。
另外，丹化科技 A 股前一年主要时段的交易价格统计如下：
每日加权均
分类 起始 累计成交量 累计金额 加权均价 价的算术平
日期 （股） （元） （元/股） 均值
（元/股）
30 个交易日 2023-0 196,082,415 594,939,396 3.03 3.04
2-23
60 个交易日 2023-0 430,242,982 1,335,827,3 3.10 3.10
1-05 69
120 个交易日 2022-1 1,054,273,95 3,370,444,2 3.20 3.14
0-12 5 50
242 个交易日
（上市公司公 2022-0 2,381,443,80 7,702,712,0
开征集提示性 4-11 7 96 3.23 3.17
公告日前一
年）
注：（1）加权均价为期间总成交金额除以期间总成交量；
（2）每日加权均价的算术平均值为每交易日加权均价的总和除以交易天数。
在此基础上，综合考虑对国有资产利益的维护等因素，本次公开征集的底价
设为 3.23 元/股。
最终协议转让价格将在各意向受让方的报价基础上根据《上市公司国有股权
监督管理办法》相关规定综合考虑各种因素并经国有资产监督管理部门批复确
定。若符合条件的意向受让方只有一家，则双方通过协商的方式并经国有资产监督管理部门批准后确定最终转让价格。
本次股份过户登记完成前，如果丹化科技发生派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项，则转让价格和转让股份数量相应调整。
二、意向受让方的征集条件
本着公开、公平、公正的原则，并根据《上市公司国有股权监督管理办法》及《上市公司收购管理办法》的相关规定，本次股份转让意向受让方条件如下：
（一）意向受让方应符合的基本条件：
1、意向受让方应符合国家法律、法规规定的上市公司股东资格条件；
2、意向受让方应为单一法律主体（仅限公司制法人或合伙企业）；
3、意向受让方或其实际控制人及其所控制的企业应具有制造业产业背景；
4、意向受让方不存在《上市公司收购管理办法》及《上市公司国有股权监督管理办法》规定的不得收购上市公司股份的情形；
5、意向受让方不存在有损上市公司利益的关联关系和利害关系；
6、意向受让方已就本次受让股份履行了必要的审批决策程序；
7、意向受让方应具有合法资金来源，商业信用良好，已足额筹措股份转让价款的资金或具备按时足额支付股份转让价款的资金实力；
8、意向受让方本次受让股份不得有对上市公司股权结构稳定性存在重大不利影响的安排；
9、法律法规规章及证券监管机构、上海证券交易所规定的其他条件。
（二）意向受让方应符合的其他条件：
1、意向受让方应申请接受全部标的股份，丹化集团不接受意向受让方受让部分股份的请求，意向受让方提出部分受让请求的，视为未提出受让申请；
2、意向受让方需承诺在受让标的股份后，该等股份锁定期不低于 36 个月，若相关法律法规对于意向受让方受让的股份锁定期另有强制性规定的，从其规定；
3、意向受让方需承诺若其成功受让标的股份，其在持有丹化科技股份 6 年（72 个月）内，确保丹化科技总部和注册地、丹化科技及其位于丹阳市的子公司的税收征管关系不迁离丹阳市，包括且不限于：其本方及其相关方不主动提出
相关迁移的建议和议案，并承诺如有股东提出任何此类迁移的建议和议案，其保证参加股东大会并对此类议案投反对票；
4、意向受让方需承诺，若成功受让标的股份，将切实保障丹化科技及其子公司所有员工（包括但不限于劳动关系或劳务关系）的合法权益，保持员工队伍稳定，确保不因本次股权转让受到不利影响，其中由丹化集团作为名义用工主体代为缴纳各项社会保险的劳务关系员工自愿继续留任的，上市公司及其子公司原实际用工主体应当与其签订劳动合同，合同期限应不低于三年（离法定退休年龄不足三年或者双方合意低于三年的除外）；
5、截至 2023 年 6 月 30 日，丹化集团、丹阳投资集团有限公司及丹阳成泰
建设发展有限公司（上述三家为上市公司提供担保企业以下简称“现担保方”）为丹化科技及其控股子公司提供担保，该等担保对应的债务本金金额合计
【18,742.17】万元，意向受让方及其指定的反担保人应当签署并提交本方案所列《关于承接担保责任等事项的承诺函》及《反担保保证合同》；
6、意向受让方应提出有效的措施或方案，促进上市公司持续发展，改善上市公司法人治理结构，为上市公司引入有效的资本、管理、技术、市场或产业协同等战略资源，协助上市公司提升产业竞争力；
7、意向受让方应接受且出具本方案附件所要求的其他承诺。
（三）意向受让方指定的反担保人应符合的条件：
1、2022 年度经审计的合并报表净资产不低于 20 亿元；
2、2022 年度经审计的合并报表主营业务收入不低于 20 亿元；
3、2022 年度经审计的合并报表盈利；
4、2021 年度和 2022 年度经审计的合并报表经营性现金流净额累计不低于
10 亿元。
（四）意向受让方应有意愿促进丹阳市经济发展
意向受让方应有意愿推进丹阳市产业升级，为丹阳市经济发展做出贡献。
三、意向受让方递交受让申请材料的资料要求、截止日期和递交方式
（一）递交受让申请的资料要求
意向受让方递交的受让申请材料分为受让申请书（含受让方案）、基本资料、报价函、承诺事项及补充材料（所有资料均需加盖公章），外国文字的文件需要提供中文翻译件（并注明以中文为准），具体材料要求如下：
1、受让申请书，至少应包括以下内容：
（1）意向受让方、其直接或间接控股股东及其实际控制人简介包括但不限于历史沿革、穿透至最终出资人的股权结构图及文字说明、经营情况、管理团队介绍及人员简历；
（2）意向受让方及其实际控制人所控制的企业或企业集团 2021 年、2022
年及最近一期（如有）的主要财务数据,包括但不限于总资产、总负债、净资产、营业收入、利润总额和净利润等；
（3）收购资金来源、支付安排与确保受让资金到位的措施；
（4）意向受让方就本次股份受让已履行的决策程序及尚需履行的程序情况说明；
（5）意向受让方就是否符合本次公开征集的征集条件逐项进行说明；
（6）意向受让方或其控股股东/实际控制人是否存在与其他上市公司管理层或其他股东产生纠纷、诉讼、仲裁或者因违背承诺受到处罚的情况说明；
（7）意向受让方维护上市公司股权稳定的措施；
（8）意向受让方维护上市公司经营和管理稳定的措施；
（9）意向受让方对上市公司后续发展战略的思路和计划，包括但不限于为上市公司引入有效的资本、管理、技术、市场或产业协同等战略资源，协助上市公司提升产业竞争力的措施或方案；
（10）意向受让方对化解现担保方担保风险的措施说明，包括但不限于反担保人及其简况（注：未经丹化集团书面同意，反担保人不可变更）；
（11）意向受让方指定的联系人、联系方式及意向受让方认为有必要进一步说明的其他事项等。
2、意向受让方基本资料，至少应包括以下内容：
（1）意向受让方及其控股股东、实际控制人现行有效的营业执照复印件、公司章程/合伙协议及其他主体证明文件；如控股股东或实际控制人为自然人应提供身份证明文件；
（3）意向受让方或其实际控制人所控制的企业或企业集团 2021 年、2022年及最近一期（如有）的合并审计报告，最近一期未经审计的提供财务报表；
（4）意向受让方提供可覆盖标的股份转让款总额的资金证明，包括但不限于银行出具的可动用资金存款证明、金融机构贷款承诺函或其他必要证明文件等；
（5）反担保人关于同意提供反担保的有效决议文件（包括但不限于反担保人的股东会决议/股东决定/合伙人会议决议）；
（6）意向受让方符合征集条件的其他相关证明文件。
3、报价函，至少应包括以
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