英雄(集团)股份有限公司关于重大资产出售与收购的补充公告
英雄（集团）股份有限公司关于向上海轻工控股（集团）公司转让公司现有部分资产和负债，同时收购上海市农业投资总公司和上海市农业产业化（集团）有限公司部分资产的有关事项公告已刊登在2001年11月28日的《上海证券报》和香港《商报》上。
2001年12月19日接上海市资产评审中心沪评审[2001]964号、沪评审[2001]963号、沪评审2001962号，对上海东洲资产评估有限公司《关于英雄（集团）股份有限公司拟转让部分资产及负债项目的资产评估报告》、《关于上海联鑫房地产有限公司部分股权转让项目的资产评估报告》、《关于上海大盈肉禽联合总公司股权转让项目的资产评估报告》的确认报告。
对此上海市广发律师事务所、金茂律师事务所、西南证券有限责任公司出具了补充说明，现将上述事项予以补充公告。
英雄（集团）股份有限公司
2001年12月20日
上海市广发律师事务所关于英雄（集团）股份有限公司
重大资产出售事宜的补充法律意见书
致英雄（集团）股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》 以下简称《公司法》 、《中华人民共和国证券法》 以下简称《证券法》 、中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司重大购买或出售资产行为的通知》 以下简称《通知》 、《上海证券交易所股票上市规则 2001年修订本 》 以下简称《上市规则》 及其他法律、法规之规定,本所接受英雄（集团）股份有限公司 以下简称英雄股份 的委托,担任英雄股份本次向上海轻工控股（集团）公司 以下简称轻工控股 出售资产事宜的特聘专项法律顾问,并已于二零零一年十一月二十七日出具了《上海市广发律师事务所关于英雄（集团）股份有限公司重大资产出售事宜的法律意见书》,现本所就本次资产出售的有关事宜出具补充法律意见。
在本补充法律意见书中,本所律师仅根据本补充法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。
本所同意将本补充法律意见书作为英雄股份本次出售资产行为的法定文件,随其他申报材料一起上报,并且依法对所发表的法律意见承担责任。
本补充法律意见书仅供本次英雄股份出售资产行为之目的使用,未经本所事先书面同意,不得用于任何其它目的。
本所律师根据《证券法》第十三条的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对英雄股份提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证,现出具补充法律意见如下
一、关于英雄股份拟出售资产的评估和确认情况
根据上海东洲资产评估有限公司于二零零一年十二月六日出具的沪东洲评报字〖2001〗第514号《资产评估报告》，英雄股份本次出售的资产经评估，在评估基准日2001年7月31日的资产总额评估值为258,661,289.82元、负债评估值为118,253,422.13元、资产净评估值为140,407,867.69元。上述资产净评估值与英雄股份帐面值相比，评估增值率为8.98%。该评估结果已经上海市资产评审中心2001年12月17日沪评审〖2001〗964号文确认。
根据英雄股份与轻工控股所签署的《资产、负债转让协议书》的约定，该资产净评估值140,407,867.69元即为本次资产出售的交易价格。本交易价格尚待英雄股份股东大会批准。
二、关于英雄股份资产出售所涉及的房地产情况
根据英雄股份提供的拟出售资产清单，因本次资产出售所涉及的需办理权属变更登记手续的房地产情况如下：
一 英雄金笔厂的房地产情况
英雄金笔厂系英雄股份下属全资企业。根据英雄股份与轻工控股所签署的《资产、负债转让协议书》和英雄股份提供的拟出售资产清单，英雄股份将英雄金笔厂的部分资产转让给轻工控股。在转让资产中，包括英雄金笔厂所拥有的两处房地产。其一座落于上海市祁连山路226号，房屋6幢、建筑面积为9204.79平方米，土地使用面积为9540平方米，房地产权证书号为沪房地普字（2001）第057245号；其二座落于上海市祁连山路127号（原祁连山路6号），房屋40幢、建筑面积为26915平方米，房屋所有权证书号为沪房嘉字第00339号，土地使用面积为26768平方米，土地使用证书号为沪国用（普陀）第035025号。
（二）上海制笔零件二厂的房地产情况
上海制笔零件二厂（以下简称制笔二厂）系英雄股份下属全资企业。根据英雄股份与轻工控股所签署的《资产、负债转让协议书》和英雄股份提供的拟出售资产清单，英雄股份将制笔二厂整体转让给轻工控股。在转让资产中，包括制笔二厂所拥有的三处房地产和一处房屋。上述四项分别为：其一座落于上海市霍山路710号，房屋1幢、建筑面积为142平方米，土地使用面积为142平方米，房地产权证书号为沪房地杨字（1998）第002677号；其二座落于上海市霍山路726号，房屋14幢、建筑面积为5333平方米，土地使用面积为2372平方米，房地产权证书号为沪房地杨字（1999）第010052号；其三座落于上海市霍山路726号，房屋2幢、建筑面积为2265.79平方米，土地使用面积为888平方米，房地产权证书号为沪房地杨字（1999）第013554号；其四座落于上海市昆明路713弄42号，房屋4幢、建筑面积为727平方米，房屋所有权证书号为沪房杨字第05670号。上述四项房地产中的前两项的房地产权证书中的权利人为英雄股份，但该两项资产仍保留在制笔二厂的账上。
经本所律师审查后认为：英雄股份本次拟转让的上述房地产权属明确，且未有抵押等权利限制，本次转让行为合法、有效,不存在法律障碍。
三、关于英雄股份资产出售所涉及的商标情况
根据英雄股份与轻工控股所签署的《资产、负债转让协议书》和英雄股份提供的拟出售资产清单，英雄股份将其部分经营性资产、长期投资和部分负债转让给轻工控股。上述经营性资产和长期投资中所对应的由英雄股份和英雄金笔厂所拥有的“英雄 HERO”、“英雄”、“HERO”等商标随上述资产一同无偿转让。
经本所律师审查后认为：英雄股份及其下属全资企业英雄金笔厂对本次拟转让的上述“英雄 HERO” 、“英雄”、“HERO”等商标拥有合法的所有权，且未有质押等权利限制，本次转让行为合法、有效,不存在法律障碍。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：英雄股份本次资产出售行为符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》和《通知》等法律、法规和规范性文件的规定。
本法律意见书正本五份，副本五分，具有同等效力。
上海市广发律师事务所 经办律师： 刘长金
经办律师 ： 张晏维
二零零一年十二月十九日
关于英雄（集团）股份有限公司重大资产出售与收购
及关联交易独立财务顾问报告之补充报告
西南证券有限责任公司接受英雄（集团）股份有限公司的委托，已就英雄（集团）股份有限公司资产出售与收购及关联交易出具了独立财务顾问报告，具体内容刊登于2001年11月28日的《上海证券报》。现根据有关资产出售与收购各方提供的补充文件和材料，就本次资产出售与收购相关事宜出具补充报告。
为了便于本独立财务顾问报告的使用者充分全面地了解情况，我们敬请本独立财务顾问报告的使用者将相关公告、审计报告、资产评估报告、法律意见书和本财务顾问报告一并使用。
一、 释义
英雄股份：指英雄（集团）股份有限公司
轻工控股：指上海轻工控股（集团）公司
农业投资：指上海市农业投资总公司
大盈：上海大盈肉禽联合总公司
联鑫：上海联鑫房地产有限公司
本次资产出售：指英雄股份向轻工控股出售部分经营性资产并剥离部分负债的行为
本次资产收购：指英雄股份向农业投资和农业产业化收购部分经营性资产的行为
元：指人民币元
二、主要假设
本补充报告的有关分析以下述主要假设为基础：
（一） 英雄股份所要进入的现代都市农业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
（二） 企业的生产经营计划的执行没有受到不可测因素的影响；
（三） 交易各方所在地区的经济法律环境无重大变化；
（四） 交易各方目前执行的税种、税率及政府给予的优惠政策无重大变化；
（五） 本次资产出售与收购能按预定计划完成，公司决策不出现重大失误；
（六） 交易所涉及资产的评估方法科学、公允，评估值准确；
（七） 无其他不可抗力造成的重大不利影响。
三、关于同业竞争的说明
英雄股份本次向轻工控股出售的权益性资产包括上海制笔零件二厂100%的股权、上海永生金笔有限公司48%的股权、上海英雄金笔厂丽水有限公司49.5%的股权。而英雄股份将继续拥有英雄金笔厂部分生产设施和上海英雄金笔厂桃浦联营二厂50%的股权、上海英雄桃浦制笔有限公司50%的股权、上海英雄金笔厂常熟有限公司50.5%的股权。在未来一段时间内，英雄股份仍将继续经营笔类制造业。因此，本次资产出售完成后，英雄股份将与其大股东轻工控股在笔类文具方面存在同业竞争。
四、关于所收购资产的说明
一 上海大盈肉禽联合总公司
上海大盈肉禽联合总公司是上海市菜篮子工程的龙头企业之一，是上海唯一获得国家农业产业化示范基地称号的农业企业。公司位于上海市青浦区，具备自营进出口权和出口免检资格。
1.盈利能力分析
表1 大盈历史盈利记录和资本结构
项 目 2001年1-9月 2000年 1999年
主营业务收入（元） 91,135,389 86,163,950 56,072,592
净利润（元） 1,537,904 3,005,695 3,103,265
经营活动资产的
现金流量（元） -7,365,669
毛利率 10.76% 18.11% 15.07%
销售净利率 1.69% 3.49% 5.53%
净资产收益率 2.10% 4.73% 5.13%
英雄股份的净资产收益率 2.15% 2.05%
资产总额（元） 243,452,690 194,094,424 179,122,296
净资产（元） 73,233,085 63,540,907 60,535,194
资产负债率 69.92% 67.26% 66.20%
资料来源：上海大盈肉禽联合总公司审计报告（上会师报字（2001）第745号）
根据沪农委（2001）第165号文，上海市农业委员会同意农业投资给予大盈银行贷款利息补贴650万元（该笔利息补贴需要每年向上海市农委申请），上述款项在农业投资历年的结余资金中列支。这笔款项冲减了2001年1-9月的财务费用。大盈已于2001年11月22日收到了650万元的银行贷款利息补贴。
2000年，大盈获得青浦区农委救灾拨款8000元，肉禽补贴120万元，研究开发补贴24000元，上述款项合计123.2万元计入2000年度补贴收入。大盈在2000年度已收到上述款项。
由于中韩贸易争端等不利于出口的消极因素，公司经营状况受到了一定的影响。目前，公司正在通过对上海乃至周边地区畜禽产业存量资
