股票简称：上柴股份 上柴B 股 股票代码：600841 900920 编号：临2021-068
上海柴油机股份有限公司
关于使用募集资金置换预先投入募投项目
自筹资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●上海柴油机股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 11
月 17 日召开董事会 2021 年度第七次临时会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币 28,954.26 万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。
●公司本次募集资金置换时间距募集资金到账时间未超过 6 个
月，符合相关法律、法规及规范性文件的要求。
一、本次募集资金情况概述
根据中国证券监督管理委员会《关于核准上海柴油机股份有限公司向上海汽车集团股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2021]2321 号)，公司已完成本次重大资产重组的募集配套资金工作，本次公司重大资产重组募集配套资金总额为人民币 1,999,999,995.90 元，扣除已发生的发行费用（不含增值税）后，实际募集资金净额为人民币 1,980,978,763.13 元。上述募集资金净额已全部存入公司募集资金专户。德勤华永会计师事务所（特殊
普通合伙）对本次发行募集资金的到位情况进行了审验，并于 2021
年 10 月 15 日出具了德师报(验)字(21)第 00520 号《验资报告》。具
体情况详见公司在《上海证券报》、香港《文汇报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
按照《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及《上海柴油机股份有限公司募集资金管理制度》的有关规定，公司设立专用账户进行管理，专款专用，并与独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司（联席主承销商）、募集资金专户开立银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；与独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司（联席主承销商）、募集资金专户开立银行及上汽红岩汽车有限公司签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。
二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况
根据公司披露的《上海柴油机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金发行情况报告书》，本次发行的实际募集资金净额将全部用于以下项目：
投资总额 募集资金原计划 募集资金现计划
序号 项目名称 （人民币万元） 使用金额 投入金额
（人民币万元） （人民币万元）
1 支付本次交易现金对价 - 28,954.26 28,954.26
2 “智慧工厂”项目 87,339.13 75,000.00 74,165.96
3 “新一代智能重卡”项目 104,021.50 96,045.74 94,977.66
合计 200,000.00 198,097.88
在本次发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目进度的实际情况以其他资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。募集资金将优先用于支付本次交易现金对价，公司将根据实际募集资金净额，在扣除支付本次交易现金对价所
需募集资金后，同比例调整确定其他募集资金投资项目的募集资金使
用金额。募集资金投资上述项目如有不足，不足部分由公司自筹解决。
三、自筹资金预先投入募集资金投资项目情况及拟使用募集资金
置换情况
为保证募集资金投资项目的顺利实施，公司根据实际情况，在募
集资金到位前，以自筹资金对募集资金投资项目进行了预先投入。根
据德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)于2021 年11月3 日出具的
德师报(核)字(21)第 E00448 号《上海柴油机股份有限公司以自筹资
金预先投入募集资金投资项目情况的报告及专项审核报告》，自 2021
年 3 月 31 日起至 2021 年 10 月 12 日止，公司累计以自筹资金预先投
入募集资金投资项目的实际投资金额为人民币 28,954.26 万元，公司
拟使用募集资金人民币 28,954.26 万元置换前述预先投入募集资金
投资项目的自筹资金，具体情况如下：
单位：人民币万元
序 募集资金原计 募集资金现计 自筹资金已预 募集资金拟
号 项目名称 投资总额 划使用金额 划投入金额 先投入金额 置换金额
1 支付本次交易 - 28,954.26 28,954.26 28,954.26 28,954.26
现金对价
2 “智慧工厂”项目 87,339.13 75,000.00 74,165.96 0 0
3 “新一代智能 104,021.50 96,045.74 94,977.66 0 0
重卡”项目
合计 200,000.00 198,097.88 28,954.26 28,954.26
四、本次使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金
的审议程序以及是否符合监管要求
2021 年 11 月 17 日，公司召开董事会和监事会 2021 年度第七次
临时会议，分别审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项
目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币 28,954.26 万元
置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。公司独立董事对上述事
项发表了明确同意的意见。
公司本次使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金事项，履行了相应的审批程序，且置换时间距离募集资金到账时间未超过 6 个月，符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司规范运作指引》及《上海柴油机股份有限公司募集资金管理制度》等有关规定。本次使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况。
五、专项意见说明
1、独立董事意见
独立董事对使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金事项发表了独立意见如下：公司本次使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，履行了必要的审批程序，募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过 6 个月，符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司规范运作指引》及《上海柴油机股份有限公司募集资金管理制度》等相关规定，本次置换不存在与募集资金投资项目的实施计划及公司已披露内容相抵触的情形，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。同意公司以人民币 28,954.26 万元募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。
2、监事会意见
公司监事会认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，置换时间距募集资金到账时间未超过 6 个月，符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司规范运作指引》及《上海柴油机股份有限公司募集资金管理制度》等有关规定，本次置换不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向，亦不存
在损害全体股东利益的情形。同意公司使用人民币 28,954.26 万元募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。
3、会计师鉴证意见
德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《上海柴油机股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的报告及专项审核报告》（德师报(核)字(21)第 E00448 号）认为，公司自筹资金
预先投入募投项目报告与公司 2021 年 3 月 31 日至 2021 年 10 月 12
日止期间以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际支出情况在所有重大方面相符。
4、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问对公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金事项发表意见如下：“经核查，上市公司本次以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的事项已经董事会 2021 年度第七次临时会议和监事会 2021 年度第七次临时会议审议通过，监事会和独立董事对该事项发表了独立意见，并经德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)鉴证，履行了必要的程序。公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事项，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不会影响募集资金投资项目的正常进行，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定及公司募集资金管理制度。综上，独立财务顾问对公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项无异议。”
六、备查文件
1、公司董事会 2021 年度第七次临时会议决议；
2、公司监事会 2021 年度第七次临时会议决议；
3、公司独立董事关于公司相关事项的独立意见；
4、德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《上海柴油机股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的报告及专项审核报告》（德师报(核)字(21)第 E00448 号）；
5、国泰君安证券股份有限公司关于上海柴油机股份有限公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的核查意见。
特此公告。
上海柴油机股份有限公司董事会
2021 年 11 月 17 日
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