上海柴油机股份有限公司
2021 年第二次临时股东大会会议资料
2021 年 12 月 6 日
上海柴油机股份有限公司
2021 年第二次临时股东大会会议议程
现场会议召开时间：2021 年 12 月 6 日 下午 2:00
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投
票平台的投票时间为 2021 年 12 月 6 日 9:15-9:25,9:30-11:30，
13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为 2021 年 12 月 6 日
9:15-15:00。
现场会议地点：上海柴油机股份有限公司（上海市杨浦区军工路 2636
号）办公大楼会议室
会议议程：
一、审议以下议案：
序号 议案名称
1 关于增加与上海汽车集团股份有限公司等 2021 年度日常关联交易的议案
2 关于与重庆机电控股（集团）公司签署日常关联交易业务框架协议及预计 2021
年度日常关联交易的议案
3 关于上汽红岩汽车有限公司为其整车销售业务对外提供回购担保暨关联交易
的议案
4 关于上汽依维柯商用车投资有限公司转让上汽菲亚特红岩动力总成有限公司
60%股权及公司受让其中上汽菲亚特红岩动力总成有限公司 30%股权的议案
5 关于变更公司经营范围的议案
6 关于修改《公司章程》的议案
7 关于变更公司名称及修改《公司章程》的议案
8 关于公司受让上汽菲亚特红岩动力总成有限公司 30%股权相关交易价格的议案
9 关于选举董事的议案：非独立董事（累积投票）
10 关于选举独立董事的议案：独立董事（累积投票）
11 关于选举监事的议案：非职工代表监事（累积投票）
二、登记发言的股东发言提问，主持人或相关人员回答提问
三、现场投票表决和统计投票结果
四、宣读表决结果
五、公司聘请的律师发表见证意见
现场会议结束
上海柴油机股份有限公司
2021 年第二次临时股东大会现场会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会现场会议的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、公司章程和股东大会议事规则等有关规定，特制定本须知。
一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（包括代理人，以下同）的合法权益，务请出席现场会议的股东准时到会场签到并参加会议。股东大会设秘书处，具体负责大会有关事宜。
二、股东出席现场大会，依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利。在大会召开过程中，公司不向参会股东发放任何形式的礼品，对于干扰股东大会秩序和侵犯其他股东合法权益的行为，大会秘书处有权采取必要的措施加以制止并及时报告有关部门查处。
三、出席现场会议的股东要求发言或就有关问题提出质询时，需要在会议正式开始前10分钟内向大会秘书处登记，并填写发言申请单，经大会秘书处许可，按登记的先后顺序依次发言。股东发言时，应首先报告其持有公司股份的数量。股东如发言，时间一般不超过3分钟。由大会主持人或其指定的有关人员对股东提出的问题进行回答。
四、与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
五、公司召开股东大会按如下程序进行：首先由股东对各项议案进行审议，随后对各项议案进行表决。
六、大会现场表决采用记名投票表决。
七、宣布投票表决结果并由律师宣读法律意见书。
上柴股份 2021 年第二次临时股东大会文件之一
关于增加与上海汽车集团股份有限公司等
2021 年度日常关联交易的议案
各位股东：
现将公司《关于增加与上海汽车集团股份有限公司等 2021 年度日常关联交易的议案》报告如下：
一、公司与上海汽车集团股份有限公司等日常关联交易概况
根据上海证券交易所《股票上市规则》和公司《关联交易管理办法》等有关规定，公司与控股股东上海汽车集团股份有限公司（以下简称“上汽集团”）、上海菱重增压器有限公司(以下简称“菱重增压器”)、上海菱重发动机有限公司（以下简称“菱重发动机”）每年度发生的购买原材料、燃料、动力和出售商品、提供或接受劳务等与日常经营相关的交易构成日常关联交易。
经公司 2021 年3 月召开的董事会九届七次会议及2021 年6 月召
开的 2020 年年度股东大会审议通过，公司与上汽集团签订了《零部件和配件供应框架协议》、《生产服务框架协议》、《房屋及土地租赁框架协议》，与上汽集团控股的子公司上海汽车集团财务有限责任公司（以下简称“上汽财务公司”）签署了《金融服务框架协议》。
公司根据上海证券交易所《股票上市规则》和公司《关联交易管理办法》等的有关规定，在每年初预测该类关联交易项下本年度公司发生的相关金额，并报公司董事会和股东大会审议批准。董事会和股东大会无需就该协议项下的具体实施协议进行表决。在每一个会计年度结束后，公司将按照会计准则计算实际发生的金额，向董事和股东进行汇报。公司将严格按照监管部门的相关规定以及公司的《关联交易管理办法》履行上述关联交易框架协议。
二、公司与上海汽车集团股份有限公司等 2021 年度日常关联交易的审议情况
公司董事会九届七次会议及 2020 年年度股东大会审议通过了《关于签署日常关联交易框架协议及预计 2021 年度日常关联交易的议案》，并对 2021 年度日常关联交易金额进行了预测，详见公司于
2021 年 3 月 16 日在《上海证券报》、香港《文汇报》及上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于签署日常关联交易框架协议及预计 2021 年度日常关联交易的公告》（临 2021－016 号）。
三、2021 年度拟增加上述日常关联交易情况
2021 年，公司实施重大资产重组项目，公司向上汽集团以发行股份的方式购买其持有的上汽依维柯商用车投资有限公司（以下简称“上依投”）50.00%股权、上汽依维柯红岩商用车有限公司（该公司已于 2021 年 9 月更名为上汽红岩汽车有限公司，以下简称“上汽红岩”）56.96%股权；向重庆机电控股（集团）公司（以下简称“重庆机电”）以发行股份的方式购买其持有的上汽红岩 34.00%股权、上汽菲亚特红岩动力总成有限公司（以下简称“上菲红”）10.00%股权；向上依投以支付现金的方式购买其持有的上汽红岩 9.04%股权，并募
集配套资金。本次重大资产重组已于 2021 年 7 月 9 日收到中国证监
会核准的有关批复。截止目前，公司已完成本次重大资产重组项目，公司已合法持有上依投 50%股权、上汽红岩 100%股权、上菲红 10%股权，上汽集团现持有本公司 47.99%的股份，重庆机电现持有本公司10.77%的股份（详见公司在《上海证券报》、香港《文汇报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告）。
因公司现已持有上依投 50%股权、上汽红岩 100%股权、上菲红10%股权，公司的关联方范围发生变化，同时业务增长，相应，公司与上汽集团等关联方的 2021 年度的日常关联交易将增加。2021 年 10
月 27 日，公司董事会 2021 年度第六次临时会议和监事会 2021 年度
第六次临时会议审议通过了《关于增加与上海汽车集团股份有限公司等 2021 年度日常关联交易的议案》，同意增加与上汽集团等关联方
2021 年度的日常关联交易。根据上海证券交易所《股票上市规则》
和公司《关联交易管理办法》等的有关规定，本次申请增加的日常关
联交易金额经董事会审议后需提交股东大会审议，具体如下：
（1）2021 年度上述四份框架协议项下各类日常关联交易增加情
况如下：
《零部件和配件供应 2021年原预计 本次增加金额 2021年现预计
框架协议》 金额（万元） （万元） 金额（万元）
上汽集团及其下属企业向本 35,123.28 46,228.27 81,351.55
公司及下属企业供应商品
公司及下属企业向上汽集团 628,376.30 -228,636.85 399,739.45
及其下属企业供应商品
合计 663,499.58 -182,408.58 481,091.00
说明：上述本公司及其下属企业向上汽集团及其下属企业供应商品减少的原
因是本年度合并上汽红岩后，公司与上汽红岩的日常交易不再纳入关联交易统计
范围。
《生产服务框架协议》 2021年原预计 本次增加金额 2021年现预计
金额（万元） （万元） 金额（万元）
上汽集团及其下属企业向本 18,904.22 46,516.86 65,421.08
公司及下属企业供应服务
本公司及下属企业向上汽集 12,396.61 1,526.26 13,922.87
团及其下属企业供应服务
合计 31,300.83 48,043.12 79,343.95
《金融服务框架协议》 2021年原预计 本次增加金额 2021年现预计
金额（万元） （万元） 金额（万元）
财务公司存款等服务收入 800.00 2,943.43 3,743.43
财务公司存款等服务支出 0 8,404.90 8,404.90
合计 800 11,348.33 12,148.33
说明：公司在上汽财务公司的日均存款金额不超过 22 亿元。
《房屋及土地租赁 2021年原预计 本次增加金额 2021年现预计
框架协议》 金额（万元） （万元） 金额（万元）
上汽集团及其下属企业向本 4,917.37 0 4,917.37
公司及下属企业支付租金
本公司及下属企业向上汽集 1,000.00 1,682.11 2,682.11
团及其下属企业支付租金
合计 5,917.37 1,682.11 7,599.48
（2）2021 年度与安吉租赁有限公司发生的日常关联交易增加情
况如下：
安吉租赁有限公司是上海汽车集团金控管理有限公司的全资子
公司，上海汽车集团金控管理有限公司是上汽集团的全资子公司，安
吉租赁有限公司是本公司的关联方。
2021 年度公司预计与安吉租赁有限公司增加日常关联交易金额
1,410.01 万元，交易内容为上汽红岩与安吉租赁有限公司开展的为
促进整车销售业务而为信誉良好的终端客户开展提供回购担保业务
时而发生的终端贴息。
（3）2021 年度与上菲红发生的日常关联交易增加情况如下：
上菲红是本公司的关联方，2021 年度公司预计与上菲红增加日
常关联交易金额 3
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