股票简称：上柴股份 上柴 B 股 股票代码：600841 900920 编号：临 2021-069
上海柴油机股份有限公司
关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、本次募集资金情况概述
根据中国证券监督管理委员会《关于核准上海柴油机股份有限公司向上海汽车集团股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2021]2321 号)，公司已完成本次重大资产重组，本次重大资产重组募集配套资金总额为人民币 1,999,999,995.90 元，扣除已发生的发行费用（不含增值税）后，实际募集资金净额为人民币1,980,978,763.13 元。上述募集资金净额已全部存入公司募集资金专户。德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金的到
位情况进行了审验，并于 2021 年 10 月 15 日出具了德师报(验)字(21)
第 00520 号《验资报告》。具体情况详见公司在《上海证券报》、香港《文汇报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
依照《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及《上海柴油机股份有限公司募集资金管理制度》的有关规定，公司设立专用账户进行管理，专款专用，并与独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司（联席主承销商）、募集资金专户开立银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；与独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司（联席主承销商）、募集资金专户开立银行及上汽红岩汽车有限公司签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。
二、募集资金使用情况
根据公司披露的《上海柴油机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金发行情况报告书》，本次发行的实际募集资金净额将全部用于以下项目：
投资总额 募集资金原计划 募集资金现计划
序号 项目名称 （人民币万元） 使用金额 投入金额
（人民币万元） （人民币万元）
1 支付本次交易现金对价 - 28,954.26 28,954.26
2 “智慧工厂”项目 87,339.13 75,000.00 74,165.96
3 “新一代智能重卡”项目 104,021.50 96,045.74 94,977.66
合计 200,000.00 198,097.88
2021 年 11 月 17 日，公司召开董事会和监事会 2021 年度第七次临
时会议，分别审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币 28,954.26 万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。公司独立董事对上述事项发表了明确同意的意见。本次置换完成后，募集资金余额为人民币 169,143.62万元（不含利息收入）。
三、使用闲置募集资金进行现金管理的具体情况
根据《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》等有关法律、法规、规范性文件的规定，本着股东利益最大化原则，为提高募集资金使用效率，在不影响募集资金投资计划正常进行的情况下，公司将使用不超过人民币 16 亿元（含）的闲置募集资金进行现金管理，具体情况如下：
1、目的
为提高公司募集资金的使用效率，合理利用闲置募集资金，在确保不影响公司募集资金投资项目实施进度情况下，公司使用闲置募集资金进行现金管理以增加公司收益。
公司使用本次发行闲置募集资金最高不超过人民币 16 亿元（含）
进行现金管理。在上述额度范围内，资金可滚动使用。
3、期限
董事会审议通过之日起 12 个月内有效。
4、现金管理品种
为控制风险及保障资金流，闲置募集资金现金管理的品种为定期存款、七天通知存款，具体根据资金使用计划匹配不同产品和期限。
5、实施授权
公司董事会授权公司财务总监办理相关具体事宜（包括签署相关文件等）。
6、信息披露
公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规的规定要求，及时披露公司现金管理的具体情况。
7、收益的分配
公司使用闲置募集资金进行现金管理所获得的收益将优先用于补足募投项目投资金额不足部分，并严格按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所关于募集资金监管措施的要求进行管理和使用，现金管理到期后将归还至募集资金专户。
四、对公司的影响
公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理是在符合国家法律法规、确保不影响公司募集资金投资进度、有效控制投资风险的前提下进行的，不会影响公司日常经营和募集资金投资项目的正常开展，不存在变相改变募集资金用途的行为，不存在损害公司和股东利益的情形。通
过对暂时闲置募集资金进行现金管理，可以提高募集资金使用效率，增加公司现金资产收益，为公司及股东获取更多的回报。
五、风险控制措施
1、根据募集资金使用计划，在授权范围内合理安排上述存款类产品，保证存款资金为闲置募集资金。按照上市公司监管要求做好信息披露；
2、对存款产品进行持续跟踪，一旦发现或判断不利因素，将及时采取措施收回存款本息，确保资金的流动性和安全性；
3、公司董事会、监事会有权对资金使用情况进行检查监督，必要时可以聘请专业机构进行审计。
六、履行的审议程序
2021 年 11 月 17 日，公司召开董事会和监事会 2021 年度第七次临
时会议分别审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币 16 亿元（含）的闲置募集资金进行现金管理。公司独立董事对上述事项发表了同意的意见。
七、专项意见说明
1、独立董事意见
公司在确保不影响募集资金投资项目正常实施以及确保募集资金安全的前提下，拟使用总额不超过人民币 16 亿元的闲置募集资金进行现金管理，其决策程序符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及《上海柴油机股份有限公司募集资金管理制度》等相关规定，有利于提高募集资金的使用效率，增加公司现金资产收益，实现股东利益最大化。公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理，不会影响公司主营业务的正常发展，不影响募集资金投资项目建设，不存在变相改变募集资金用途、损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
2、监事会意见
公司使用总额不超过人民币 16 亿元闲置募集资金进行现金管理的
决策程序符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及《上海柴油机股份有限公司募集资金管理制度》等相关规定。公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理，不会影响公司主营业务的正常发展，也不存在变相改变募集资金用途、损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
3、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问认为：公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理的事项已经公司董事会审议通过，监事会和独立董事发表了明确同意意见，本事项履行了必要的审议程序。公司通过投资安全性高、流动性好的理财产品，可以提高资金使用效率，不涉及改变或变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定。
八、备查文件
1、公司董事会 2021 年度第七次临时会议决议；
2、公司监事会 2021 年度第七次临时会议决议；
3、公司独立董事关于公司相关事项的独立意见；
4、国泰君安证券股份有限公司关于上海柴油机股份有限公司使用闲置募集资金置进行现金管理的核查意见。
特此公告。
上海柴油机股份有限公司董事会
2021 年 11 月 17 日
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