关于上海柴油机股份有限公司使用闲置募集资金进行
现金管理的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“独立财务顾问”或“独立财务顾问（联席主承销商）”）作为上海柴油机股份有限公司（以下简称“上柴股份”、“上市公司”或“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目（以下简称“本次重组”或“本次交易”）的独立财务顾问（联席主承销商），根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规的有关规定，对上柴股份拟使用暂时闲置募集资金进行现金管理事项进行了核查，具体情况如下：
一、上市公司募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海柴油机股份有限公司向上海汽车集团股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2021]2321 号）核准，核准上海柴油机股份有限公司（以下简称“上柴股份”、“发行人”或“公司”）拟向上海汽车集团股份有限公司（以下简称“上汽集团”）以发行股份的方式购买其持有的上汽依维柯商用车投资有限公司（以下简称“上依投”）50.00%股权、上汽红岩汽车有限公司（以下简称“上汽红岩”）56.96%股权；向重庆机电控股（集团）公司（以下简称“重庆机电”）以发行股份的方式购买其持有的上汽红岩 34.00%股权、上汽菲亚特红岩动力总成有限公司（以下简称“上菲红”）10.00%股权；向上依投以支付现金的方式购买其持有的上汽红岩 9.04%股权，同时向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过 200,000.00 万元，募集资金规模不超过本次以发行股份方式购买资产交易价格的 100%，且拟发行的股份数量不超过本次重组前公司总股本的 30%。
公司向包括西藏瑞华资本管理有限公司、财通基金管理有限公司、中国银河证券股份有限公司、共青城胜恒投资管理有限公司(“胜恒九重风控策略 1 期私募股权投资基金”)、南京钢铁联合有限公司、中国人寿资产管理有限公司、诺德基金管理有限公司、永青科技股份有限公司、珠海金藤股权投资基金合伙企业(有限合伙)、JPMORGAN CHASE BANK, NATIONALASSOCIATION、凯龙高科技股份有限公司、宁波梅山保税港区天赪汇丰投资管理合伙企业(有限合伙)、天润工业技术股份有限公司、西上海(集团)有限公司、郭伟松、李菊芬、李鹏勇、马颖波、杨宝林及杨岳智在内的二十名投资者(以下简称“发行对象”)非公开发行人民币普通股(A 股)股票计 222,469,410 股(以下简称“本次发行”)，每股面值为人民币 1.00元，发行价格为每股人民币 8.99 元，募集资金总额为人民币 1,999,999,995.90 元。扣除本次的承销费、律师费、审计验资费等其他各项费用合计 19,021,232.77 元（不含增值税），实际可使用募集资金人民币 1,980,978,763.13 元。
上述募集资金净额已全部存入公司募集资金专户。德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)已于2021年10月15日对公司非公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了德师报(验)字(21)第 00520 号《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储制度，公司依据《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司募集资金管理办法》的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用，并与独立财务顾问（联席主承销商）、存放募集资金的开户银行签订了募集资金三方监管协议；与独立财务顾问（联席主承销商）、存放募集资金的开户银行，及上汽红岩汽车有限公司（以下简称“上汽红岩”）签订了募集资金四方监管协议。
二、本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理的基本情况
根据《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律、法规、规范性文件的规定，本着股东利益最大化原则，为提高募集资金使用效率，在不影响募集资金投资计划正常进行的情况下，公司将使用不超过人民币 16 亿元（含）的闲置募集资金进行现金管理，具体情况如下：
（一）目的
为提高公司募集资金的使用效率，合理利用闲置募集资金，在确保不影响公司募集资金投资项目实施进度情况下，公司使用闲置募集资金进行现金管理以增加公司收益。
（二）额度
公司使用本次发行闲置募集资金最高不超过人民币 16 亿元（含）进行现金管理。在上述额度范围内，资金可滚动使用。
（三）期限
董事会审议通过之日起 12 个月内有效。
（四）现金管理品种
为控制风险及保障资金流，闲置募集资金现金管理的品种为定期存款、七天通知存款，具体根据资金使用计划匹配不同产品和期限。
（五）实施授权
公司董事会授权公司财务总监办理相关具体事宜（包括签署相关文件等）。
（六）信息披露
公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规的规定要求，及时披露公司现金管理的具体情况。
（七）收益的分配
公司使用闲置募集资金进行现金管理所获得的收益将优先用于补足募投项目投资金额不足部分，并严格按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所关于募集资金监管措施的要求进行管理和使用，现金管理到期后将归还至募集资金专户。
三、对公司的影响
公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理是在符合国家法律法规、确保
不影响公司募集资金投资进度、有效控制投资风险的前提下进行的，不会影响公司日常经营和募集资金投资项目的正常开展，不存在变相改变募集资金用途的行为，不存在损害公司和股东利益的情形。通过对暂时闲置募集资金进行现金管理，可以提高募集资金使用效率，增加公司现金资产收益，为公司及股东获取更多的回报。
四、风险控制措施
（一）根据募集资金使用计划，在授权范围内合理安排上述存款类产品，保证存款资金为闲置募集资金。按照上市公司监管要求做好信息披露；
（二）对存款产品进行持续跟踪，一旦发现或判断不利因素，将及时采取措施收回存款本息，确保资金的流动性和安全性；
（三）公司董事会、监事会有权对资金使用情况进行检查监督，必要时可以聘请专业机构进行审计。
五、公司履行的决策程序
2021 年 11 月 17 日，公司召开董事会 2021 年度第七次临时会议和监事会 2021
年度第七次临时会议，分别审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用闲置募集资金进行现金管理。公司独立董事对上述事项发表了同意的意见。
（一）独立董事意见
公司在确保不影响募集资金投资项目正常实施以及确保募集资金安全的前提下，拟使用总额不超过人民币 16 亿元的闲置募集资金进行现金管理，其决策程序符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及《上海柴油机股份有限公司募集资金管理制度》等相关规定，有利于提高募集资金的使用效率，增加公司现金资产收益，实现股东利益最大化。公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理，不会影响公司主营业务的正常发展，不影响募集资金投资项目建设，不存在变相改变募集资金用途、损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
（二）监事会意见
公司使用总额不超过人民币 16 亿元闲置募集资金进行现金管理的决策程序符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关规定。公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理，不会影响公司主营业务的正常发展，也不存在变相改变募集资金用途、损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
六、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上柴股份本次对使用暂时闲置募集资金进行现金管理的事项已经公司董事会审议通过，监事会和独立董事发表了明确同意意见，本事项履行了必要的审议程序。公司通过投资安全性高、流动性好的理财产品，可以提高资金使用效率，不涉及改变或变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定。
综上，本独立财务顾问对公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理事项无异议。
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