股票简称：上柴股份 上柴B 股 股票代码：600841 900920 编号：临2021-070
上海柴油机股份有限公司
关于使用部分募集资金向上汽红岩汽车有限公司
增资以实施募投项目的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2021 年 11 月 17 日，公司召开董事会和监事会 2021 年度第七次
临时会议，分别审议通过了《关于公司使用部分募集资金向上汽红岩汽车有限公司增资的议案》，同意公司使用部分募集资金以货币方式向上汽红岩汽车有限公司（以下简称“上汽红岩”）增资人民币 10 亿元，以实施“智慧工厂”项目和“新一代智能重卡”项目。增资完成后，上汽红岩注册资本由人民币 31 亿元增加至人民币 41 亿元，上汽红岩仍为公司的全资子公司。相关情况公告如下：
一、本次增资情况概述
根据中国证券监督管理委员会《关于核准上海柴油机股份有限公司向上海汽车集团股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2021]2321 号)，公司已完成本次重大资产重组的募集配套资金工作，本次公司重大资产重组募集配套资金总额为人民币 1,999,999,995.90 元，扣除已发生的发行费用（不含增值税）后，实际募集资金净额为人民币 1,980,978,763.13 元。上述募集资金净额已全部存入公司募集资金专户。德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金的到位情况进行了审验，并于 2021
年 10 月 15 日出具了德师报(验)字(21)第 00520 号《验资报告》。具
体情况详见公司在《上海证券报》、香港《文汇报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
2、2021 年 11 月 17 日，公司召开董事会和监事会 2021 年度第
七次临时会议，分别审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币 28,954.26万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。本次置换完成后，募集资金余额为人民币 169,143.62 万元（不含利息收入）。上述募集资金将用于上汽红岩汽车有限公司（以下简称“上汽红岩”）“智慧工厂”项目 和“新一代智能重卡”项目。根据募投项目的需要，公司董事会同意使用部分募集资金对上汽红岩以货币实缴方式增资人民币 10 亿元，增资后上汽红岩注册资本由人民币 31 亿元增加至人民币41 亿元，自增资股东决定签署之日起三个月内缴清。剩余募集资金将根据上汽红岩募资项目的实施进度及资金使用计划分批支付。
3、本次增资行为不属于关联交易和重大资产重组事项。根据本公司《章程》及相关规定，本次增资事项无需提交股东大会审议。
二、增资对象基本情况
1、公司名称：上汽红岩汽车有限公司
2、统一社会信用代码：91500000745344545F
3、地址：重庆市北部新区黄环北路 1 号
4、公司类型：有限责任公司（法人独资）
5、法定代表人：蓝青松
6、注册资本：人民币叁拾壹亿元整
7、经营范围：许可项目：道路机动车辆生产（除依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）；一般项目：汽车零配件零售，汽车零配件批发，汽车零部件研发，汽车新车销售，汽车零部件及配件制
造，机械设备租赁，电机制造，物料搬运装备销售，汽车轮毂制造，新能源汽车生产测试设备销售，机动车修理和维护，新能源汽车整车销售，充电桩销售，新能源汽车换电设施销售，泵及真空设备制造，新能源汽车电附件销售，合成材料销售，汽车旧车销售，二手车经销，工程和技术研究和试验发展，电力电子元器件制造，电工机械专用设备制造，轮胎销售，货物进出口，普通阀门和旋塞制造（不含特种设备制造），气体压缩机械销售，物料搬运装备制造，运输设备及生产用计数仪表制造，轮胎制造，阀门和旋塞销售，试验机销售，气体压缩机械制造，环境保护专用设备销售，电池销售，阀门和旋塞研发，电动机制造，电子元器件零售，特种设备销售，电气信号设备装置销售，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
8、股东及持股比例（增资前）
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
上海柴油机股份有限公司 310,000 100
9、主要财务指标：
经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止 2020 年
12 月 31 日，上汽红岩资产总额人民币 1,550,976.21 万元，净资产
人 民 币 165,184.31 万 元 。 2020 年 度 实 现 营 业 收 入 人 民 币
1,711,357.15 万元，净利润人民币 37,147.10 万元。
10、股东及持股比例（增资完成后）：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
上海柴油机股份有限公司 410,000 100
本次增资的出资期限自股东决定签署之日起三个月内缴清。
三、本次增资后的募集资金管理
根据《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律法规规定，上汽红岩已设立募集资金专项账户，并与独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司（联席主承销商）、募集资金专户开立银行等签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，本次增资资金将存放于募集资金专项账户中，对募集资金进行专项管理。
四、本次增资对公司影响
本次将募集资金以增资方式投入募投项目实施主体，未改变募集资金的投资方向和项目建设内容，不会对项目实施造成实质性影响，本次增资有利于提高募集资金使用效率，保障募集资金投资项目的顺利稳步实施，符合公司的长远规划和发展战略。募集资金的使用方式、用途等符合相关法律法规的规定，不会对本公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害本公司及全体股东利益的情形。
五、本次增资履行的审议程序
2021 年 11 月 17 日，公司召开董事会和监事会 2021 年度第七次
临时会议，分别审议通过了《关于公司使用部分募集资金向上汽红岩汽车有限公司增资的议案》，同意公司使用部分募集资金以货币方式向上汽红岩增资人民币 10 亿元。
1、独立董事意见
公司独立董事认为：本次将募集资金以增资方式投入募投项目实施主体，未改变募集资金的投资方向和项目建设内容，不会对项目实施造成实质性影响，同意本次将募集资金以增资方式投入募投项目实施主体。
2、监事会意见
监事会认为：本次将募集资金以增资方式投入募投项目实施主
体，未改变募集资金的投资方向和项目建设内容，同意本次将募集资金以增资方式投入募投项目实施主体。
3、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司认为：公司本次使用募集资金向子公司上汽红岩进行增资的事项，已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了独立意见，履行了必要的法律程序，符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定。本次使用募集资金向子公司增资的行为符合公司的发展需要，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在改变募集资金投向的情形。
六、备查文件
1、公司董事会 2021 年度第七次临时会议决议；
2、公司监事会 2021 年度第七次临时会议决议；
3、公司独立董事关于公司相关事项的独立意见；
4、国泰君安股份有限公司关于上海柴油机股份有限公司使用部分募集资金向上汽红岩汽车有限公司增资以实施募投项目的核查意见。
特此公告。
上海柴油机股份有限公司董事会
2021 年 11 月 17 日
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