上海柴油机股份有限公司使用部分募集资金向上汽红
岩汽车有限公司增资以实施募投项目的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“独立财务顾问”或“独立财务顾问（联席主承销商）”）作为上海柴油机股份有限公司（以下简称“上柴股份”、“上市公司”或“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目（以下简称“本次重组”或“本次交易”）的独立财务顾问（联席主承销商），根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规的有关规定，对上柴股份拟使用募集资金对子公司上汽红岩汽车有限公司增资事项进行了核查，具体情况如下：
一、上市公司募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海柴油机股份有限公司向上海汽车集团股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2021]2321 号）核准，核准上海柴油机股份有限公司（以下简称“上柴股份”、“发行人”或“公司”）拟向上海汽车集团股份有限公司（以下简称“上汽集团”）以发行股份的方式购买其持有的上汽依维柯商用车投资有限公司（以下简称“上依投”）50.00%股权、上汽红岩汽车有限公司（以下简称“上汽红岩”）56.96%股权；向重庆机电控股（集团）公司（以下简称“重庆机电”）以发行股份的方式购买其持有的上汽红岩 34.00%股权、上汽菲亚特红岩动力总成有限公司（以下简称“上菲红”）10.00%股权；向上依投以支付现金的方式购买其持有的上汽红岩 9.04%股权，同时向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过 200,000.00 万元，募集资金规模不超过本次以发行股份方式购买资产交易价格
的 100%，且拟发行的股份数量不超过本次重组前公司总股本的 30%。
公司向包括西藏瑞华资本管理有限公司、财通基金管理有限公司、中国银河证券股份有限公司、共青城胜恒投资管理有限公司(“胜恒九重风控策略 1 期私募股权投资基金”)、南京钢铁联合有限公司、中国人寿资产管理有限公司、诺德基金管理有限公司、永青科技股份有限公司、珠海金藤股权投资基金合伙企业(有限合伙)、JPMORGAN CHASE BANK, NATIONALASSOCIATION、凯龙高科技股份有限公司、宁波梅山保税港区天赪汇丰投资管理合伙企业(有限合伙)、天润工业技术股份有限公司、西上海(集团)有限公司、郭伟松、李菊芬、李鹏勇、马颖波、杨宝林及杨岳智在内的二十名投资者(以下简称“发行对象”)非公开发行人民币普通股(A 股)股票计 222,469,410 股(以下简称“本次发行”)，每股面值为人民币 1.00元，发行价格为每股人民币 8.99 元，募集资金总额为人民币 1,999,999,995.90 元。扣除本次的承销费、律师费、审计验资费等其他各项费用合计 19,021,232.77 元（不含增值税），实际可使用募集资金人民币 1,980,978,763.13 元。
上述募集资金净额已全部存入公司募集资金专户。德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)已于2021年10月15日对公司非公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了德师报(验)字(21)第 00520 号《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储制度，公司依据《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司募集资金管理办法》的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用，并与独立财务顾问（联席主承销商）、存放募集资金的开户银行签订了募集资金三方监管协议；与独立财务顾问（联席主承销商）、存放募集资金的开户银行，及上汽红岩签订了募集资金四方监管协议。
二、本次增资的基本情况
上市公司于 2021 年 11 月 17 日召开董事会 2021 年度第七次临时会议和监事
会 2021 年度第七次临时会议，审议通过了《关于公司使用部分募集资金向上汽红岩汽车有限公司增资项目的议案》，同意公司使用募集资金向上汽红岩增资 10 亿元。本次增资后，上汽红岩注册资本由 310,000.00 万元增加至 410,000.00 万元，
上市公司仍直接持有上汽红岩 100%股权。本次增资的出资期限自股东决定签署之日起三个月内缴清。
本次向下属子公司上汽红岩进行增资，有助于推进募集资金投资项目的实施，符合公司战略发展需要，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不涉及关联交易和资产重组。
三、增资对象的基本情况
（一）基本情况
公司名称：上汽红岩汽车有限公司
公司性质：有限责任公司
成立日期：2003 年 1 月 28 日
营业期限：2003 年 1 月 28 日至 2037 年 6 月 13 日
注册地址：重庆市北部新区黄环北路 1 号
法定代表人：蓝青松
注册资本：310,000.00 万元人民币
统一社会信用代码：91500000745344545F
经营范围：
许可项目：道路机动车辆生产（除依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）；一般项目：汽车零配件零售，汽车零配件批发，汽车零部件研发，汽车新车销售，汽车零部件及配件制造，机械设备租赁，电机制造，物料搬运装备销售，汽车轮毂制造，新能源汽车生产测试设备销售，机动车修理和维护，新能源汽车整车销售，充电桩销售，新能源汽车换电设施销售，泵及真空设备制造，新能源汽车电附件销售，合成材料销售，汽车旧车销售，二手车经销，工程和技术研究和试验发展，电力电子元器件制造，电工机械专用设备制造，轮胎销售，货物进出口，普通阀门和旋塞制造（不含特种设备制造），气体压缩机械销售，物料搬运装备制造，
运输设备及生产用计数仪表制造，轮胎制造，阀门和旋塞销售，试验机销售，气体压缩机械制造，环境保护专用设备销售，电池销售，阀门和旋塞研发，电动机制造，电子元器件零售，特种设备销售，电气信号设备装置销售，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
（二）股东情况
本次增资前，公司直接持有上汽红岩 100%股权，本次增资完成后，公司仍直接持有上汽红岩 100%股权。
四、本次增资的目的和对公司的影响
公司本次将募集资金以增资方式投入募投项目实施主体，未改变募集资金的投资方向和项目建设内容，不会对项目实施造成实质性影响，本次增资有利于提高募集资金使用效率，保障募集资金投资项目的顺利稳步实施，符合公司的长远规划和发展战略。募集资金的使用方式、用途等符合相关法律法规的规定，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
五、增资后募集资金的管理
根据《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律法规规定，上汽红岩已设立募集资金专项账户，并与独立财务顾问（联席主承销商）、募集资金专户开立银行等签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，本次增资资金将存放于募集资金专项账户中，对募集资金进行专项管理。
六、本次增资事项履行的内部决策程序
2021 年 11 月 17 日，公司召开董事会和监事会 2021 年度第七次临时会议，分
别审议通过了《关于公司使用部分募集资金向上汽红岩汽车有限公司增资的议案》，同意公司使用部分募集资金以货币方式向上汽红岩汽车有限公司增资人民币 10 亿元。
（一）独立董事意见
公司独立董事认为：本次将募集资金以增资方式投入募投项目实施主体，未改变募集资金的投资方向和项目建设内容，不会对项目实施造成实质性影响，同意本次将募集资金以增资方式投入募投项目实施主体。
（二）监事会意见
公司监事会认为：本次将募集资金以增资方式投入募投项目实施主体，未改变募集资金的投资方向和项目建设内容，同意本次将募集资金以增资方式投入募投项目实施主体。
七、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：公司本次使用募集资金向子公司上汽红岩进行增资的事项，已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了独立意见，履行了必要的法律程序，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定。本次使用募集资金向子公司增资的行为符合公司的发展需要，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在改变募集资金投向的情形。
本独立财务顾问对公司本次使用募集资金向其子公司增资的事项无异议。
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