股票简称：上柴股份 上柴B 股 股票代码：600841 900920 编号：临2021-071
上海柴油机股份有限公司
关于上汽红岩汽车有限公司使用银行承兑汇票等方 式支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等
额置换的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2021 年 11 月 17 日，上海柴油机股份有限公司（以下简称“公
司”）召开董事会 2021 年度第七次临时会议和监事会 2021 年度第七次临时会议，分别审议通过了《关于上汽红岩汽车有限公司使用银行承兑汇票等方式支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，同意上汽红岩汽车有限公司（以下简称“上汽红岩”）使用银行承兑汇票、银行电汇、信用证等方式支付募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）所需资金并以募集资金等额置换。现将相关情况公告如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海柴油机股份有限公司向上海汽车集团股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2021]2321 号)核准，公司向 20 名特定投资者非公开发行人民币普通股（A 股）股票 222,469,410 股，每股面值为人民币 1.00 元，发行价格为每股人民币 8.99 元，募集配套资金总额为人民币 1,999,999,995.90 元，扣除已发生的发行费用（不含增值税）
后，实际募集资金净额为人民币 1,980,978,763.13 元。上述募集资金净额已全部存入公司募集资金专户。德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）已对上述募集资金的到位情况进行了审验，并于 2021 年
10 月 15 日出具了德师报(验)字(21)第 00520 号《验资报告》。依照
《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及《上海柴油机股份有限公司募集资金管理制度》的有关规定，公司募集资金的存放和使用进行专户管理，专款专用，并与独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司（联席主承销商）、募集资金专户开立银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；与独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司（联席主承销商）、募集资金专户开立银行及上汽红岩签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，具体情况详见公司在《上海证券报》、香港《文汇报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
二、募投项目情况
根据《上海柴油机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金发行情况报告书》，本次发行的实际募集资金净额将全部用于以下项目：
投资总额 募集资 金原计划 募集资 金现计划
序号 项目名称 （人民币万元） 使用金额 投入金额
（人民币万元） （人民 币万元）
1 支付本次交易现金对价 - 28,954.26 28,954.26
2 “智慧工厂”项目 87,339.13 75,000.00 74,165.96
3 “新一代智能重卡”项目 104,021.50 96,045.74 94,977.66
合计 200,000.0 0 198 ,097.88
2021 年 11 月 17 日，公司召开董事会 2021 年度第七次临时会议
和监事会 2021 年度第七次临时会议，分别审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集
资金人民币 28,954.26 万元置换预先投入募投项目的自筹资金。本次置换完成后，募集资金余额为人民币 169,143.62 万元（不含利息收入）。上述募集资金将用于上汽红岩“智慧工厂”项目和“新一代智能重卡”项目。
三、具体操作流程
为提高募集资金的流动性和使用效率，降低资金使用成本，上汽红岩拟在募投项目实施期间，根据实际情况使用银行承兑汇票、银行电汇、信用证等方式支付募投项目所需资金，并以募集资金等额置换。具体操作流程如下：
1、上汽红岩根据募投项目的实际用款需求（包括但不限于设备、原材料等采购支出），按照相关规定的审批流程，通过银行承兑汇票、银行电汇、信用证等结算方式以自有资金进行支付，汇总与保留相关支付单据；
2、根据《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规以及《上海柴油机股份有限公司募集资金管理制度》的有关规定，综合考虑募投项目用款情况，由上汽红岩财务部定期填写置换申请单，并匹配相关付款清单及支付单据，按照相关规定的审批流程，完成置换申请的审核和批准；
3、置换申请得到审批后，上汽红岩可将等额募集资金由募集资金专用账户转入上汽红岩其他一般账户，同时通知并报送独立财务顾问备案；
4、独立财务顾问有权采取现场检查、书面问询等方式对上汽红岩募集资金的使用与置换情况进行监督，上汽红岩与募集资金专户开立银行应当配合独立财务顾问的调查与查询。
四、对公司的影响
上汽红岩使用银行承兑汇票、银行电汇、信用证等方式支付募投项目中涉及的款项并以募集资金进行等额置换，有利于提高募集资金使用效率，提升公司整体资金运作效率，降低公司财务成本。上述等额置换符合公司和股东的利益，不影响公司募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
五、审议程序
2021 年 11 月 17 日，公司召开董事会 2021 年度第七次临时会议
和监事会 2021 年度第七次临时会议，分别审议通过了《关于上汽红岩汽车有限公司使用银行承兑汇票等方式支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，公司独立董事、监事会、独立财务顾问对该事项发表了同意的意见。
六、专项意见说明
1、独立董事意见
独立董事认为：上汽红岩使用银行承兑汇票、银行电汇、信用证等方式支付募投项目资金并以募集资金等额置换，有利于募集资金的流动性和使用效率，降低资金使用成本，符合股东和广大投资者利益，不影响公司募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，不存在违反《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规以及《上海柴油机股份有限公司募集资金管理制度》的有关规定，同意上汽红岩使用银行承兑汇票、银行电汇、信用证等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换。
2、监事会意见
监事会认为：上汽红岩使用银行承兑汇票、银行电汇、信用证等方式支付募投项目资金并以募集资金等额置换，能够保证募集资金得到合理使用，不会影响募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，也不存在违反《上市公司监管指引第2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规以及《上海柴油机股份有限公司募集资金管理制度》的有关规定。同意上汽红岩使用银行承兑汇票、银行电汇、信用证等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换。
3、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司核查意见如下：上汽红岩使用银行承兑汇票、银行电汇、信用证等方式支付募投项目资金并以募集资金等额置换事项已履行了必要的决策程序，相关议案已经公司董事会及监事会审议通过，公司独立董事已发表了同意意见。本次上汽红岩使用银行承兑汇票、银行电汇、信用证等方式支付募投项目资金并以募集资金等额置换，有利于提高资金使用效率，降低资金使用成本，符合股东和广大投资者利益，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及《上海柴油机股份有限公司募集资金管理制度》等有关规定要求。独立财务顾问对上汽红岩使用银行承兑汇票、银行电汇、信用证等方式支付募投项目资金并以募集资金等额置换事项无异议。
七、备查文件
1、公司董事会 2021 年度第七次临时会议决议；
2、公司监事会 2021 年度第七次临时会议决议；
3、公司独立董事关于公司相关事项的独立意见；
4、国泰君安证券股份有限公司关于上海柴油机股份有限公司关于上汽红岩汽车有限公司使用银行电汇、信用证、银行承兑汇票等方式支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的核查意见。
特此公告。
上海柴油机股份有限公司董事会
2021 年 11 月 17 日
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