股票简称：上柴股份 上柴B 股 股票代码：600841 900920 编号：临2021-063
上海柴油机股份有限公司
关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海柴油机股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 9 月
10 日召开的董事会 2021 年度第五次临时会议审议通过了《关于设立募集资金专用账户的议案》，现就签订募集资金专户存储三方监管协议的相关事宜公告如下：
一、本次募集资金情况概述
经公司董事会会议、股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会《关于核准上海柴油机股份有限公司向上海汽车集团股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2021]2321 号)的核准，公司向西藏瑞华资本管理有限公司、财通基金管理有限公司、中国银河证券股份有限公司、共青城胜恒投资管理有限公司-胜恒九重风控策略 1 期私募股权投资基金、南京钢铁联合有限公司、中国人寿资产管理有限公司、诺德基金管理有限公司、永青科技股份有限公司、珠海金藤股权投资基金合伙企业(有限合伙)、JPMORGAN CHASE BANK, NATIONAL ASSOCIATION、凯龙高科技股份有限公司、宁波梅山保税港区天赪汇丰投资管理合伙企业(有限合伙)、天润工业技术股份有限公司、西上海(集团)有限公司、郭伟松、李菊芬、李鹏勇、马颖波、杨宝林及杨岳智共计二十名特定投资者(以下简称“发行对象”)非公开发行人民币普通股(A 股)股票 222,469,410股(以下简称“本次发行”)，每股面值为人民币 1.00 元，发行价格
为每股人民币8.99元，募集资金总额为人民币1,999,999,995.90元。扣除已发生的发行费用 19,021,232.77 元（不含增值税），实际募集资金净额为 1,980,978,763.13 元。
二、《募集资金专户存储三方监管协议》的签订及募集资金专户的开立情况
为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规和部门规章的有关规定及《上海柴油机股份有限公司募集资金管理制度》的要求，公司对募集资金的存放和使用进行专户管理，并与募集资金专户开立银行中国光大银行股份有限公司上海分行（以下简称“开户银行”）、独立财务顾问（联席主承销商）国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。
公司已在募集资金专户开立银行开设了募集资金专户，该等募集资金专户的开立和存放情况如下：
序号 开户银行 专户账号 专户用途 存放金额
（人民 币元）
仅用于公司支 付其 发行 股份及
中国光大银 支付现金购买资产之现金对价、
行股份有限 募集资金投向 项目 的募 集资金
1 公司上海分 36510188001363633 存储和使用，以及支付重大资产 1,988,499,995.90
行 重组的中介机构相关费用，不得
用作其他用途
三、《募集资金专户存储三方监管协议》的主要内容
1、公司和开户银行双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
2、国泰君安作为公司的独立财务顾问，应当依据有关规定指定工作人员对公司募集资金使用情况进行监督。国泰君安应当依据《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》以及公司制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。公司和开户银行应当配合国泰君安的调查与查询。国泰君安对公司现场调查时应当同时检查募集资金专户存储情况。
3、公司授权国泰君安指定的工作人员夏浩罡、曾蕴也可以随时到开户银行查询、复印公司专户的资料；开户银行应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
国泰君安指定的工作人员向开户银行查询公司专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；国泰君安指定的其他工作人员向开户银行查询公司专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和加盖与《募集资金专户存储三方监管协议》国泰君安签章处一致的国泰君安公章的单位介绍信。
4、开户银行按月（每月 10 日前）向公司出具加盖单位印章的对账单，并抄送国泰君安（将对账单传真或寄送至国泰君安联系人处，下同）。开户银行应当保证对账单内容真实、准确、完整。
5、公司一次或十二个月内累计从专户中支取的金额超过人民币5,000 万元（大写：伍仟万元整）且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（国泰君安应事先书面告知开户银行该等金额）的 20%的，公司和开户银行应当及时以电子邮件方式通知国泰君安，同时提供专户的支出清单。
6、国泰君安有权根据有关规定更换指定的工作人员。国泰君安更换工作人员的，应当将加盖与《募集资金专户存储三方监管协议》国泰君安签章处一致的国泰君安公章及法定代表人等签章的相关证
明文件书面通知开户银行，同时按《募集资金专户存储三方监管协议》第十三条的要求书面通知更换后工作人员的联系方式。更换国泰君安工作人员不影响《募集资金专户存储三方监管协议》的效力。
7、开户银行连续三次未及时向国泰君安出具对账单或向国泰君安通知专户大额支取情况，以及存在未配合国泰君安调查专户情形的，公司可以自行或者在国泰君安的要求下单方面解除《募集资金专户存储三方监管协议》并注销募集资金专户。
如司法或行政机关等有权机关对《募集资金专户存储三方监管协议》项下专户或专户内的款项采取任何查封、冻结、扣押、扣划等措施，开户银行有权根据该有权机关的要求执行，而无需对甲、国泰君安或任何第三方承担任何责任。开户银行应及时通知公司、国泰君安前述情况。
8、公司为提高募集资金的使用效率可在不影响募集资金使用的情况下，对暂时闲置的募集资金进行现金管理，但该等操作必须符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定；公司募集资金专项账户因前述原因发生变动，应及时通知国泰君安；公司在现金管理操作到期后应及时转回公司募集资金专项账户，并通知国泰君安。开户银行对闲置的募集资金的现金管理无监管义务。
9、《募集资金专户存储三方监管协议》自公司、开户银行、国泰君安三方法定代表人（负责人）或其授权代表签署并加盖各自单位公章/印章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。
四、备查文件
1、《募集资金专户存储三方监管协议》
特此公告。
上海柴油机股份有限公司董事会
2021 年 11 月 9 日
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