股票简称：上柴股份 上柴 B 股 股票代码：600841 900920 编号：临 2021-062
上海柴油机股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金
发行结果暨股本变动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示：
● 发行数量和价格
发行股票的类型：境内上市的人民币普通股（A 股）
每股面值：人民币 1.00 元
发行数量：222,469,410 股
发行价格：人民币 8.99 元/股
● 发行对象、配售股数及限售期
序号 发行对象名称 配售股数（股） 锁定期（月）
1 JPMORGANCHASEBANK,NATIONALA 6,674,082.00 6
SSOCIATION
2 宁波梅山保税港区天赪汇丰投资管理合伙 6,674,082.00 6
企业（有限合伙）
3 珠海金藤股权投资基金合伙企业（有限合 7,230,255.00 6
伙）
4 西藏瑞华资本管理有限公司 44,493,882.00 6
5 中国银河证券股份有限公司 17,964,404.00 6
序号 发行对象名称 配售股数（股） 锁定期（月）
6 杨岳智 6,674,082.00 6
7 财通基金管理有限公司 23,731,924.00 6
8 李鹏勇 6,674,082.00 6
9 李菊芬 6,674,082.00 6
10 马颖波 6,674,082.00 6
11 凯龙高科技股份有限公司 6,674,082.00 6
中国人寿资产管理有限公司（中国人寿资
12 管－中国银行－国寿资产－PIPE2020 保 11,123,470.00 6
险资产管理产品）
13 杨宝林 6,674,082.00 6
14 诺德基金管理有限公司 8,414,905.00 6
15 共青城胜恒投资管理有限公司-胜恒九重 12,903,225.00 6
风控策略 1 期私募股权投资基金
16 南京钢铁联合有限公司 11,123,470.00 6
17 郭伟松 11,012,235.00 6
18 西上海（集团）有限公司 6,674,082.00 6
19 天润工业技术股份有限公司 6,674,082.00 6
20 永青科技股份有限公司 7,730,820.00 6
● 预计上市时间
本次发行新增股份已于2021年11月8日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，限售期为 6 个月，自股份发行结束之日起开始计算。本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日可在上海证券交易所上市交易（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。
如无特别说明，本公告中涉及有关单位及术语的简称与《上海柴油机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金发行情况报告书》中的释义相同。
一、本次发行基本情况
（一）本次交易履行的决策程序及审批程序
1、上汽红岩、上菲红召开董事会会议，审议通过本次重组预案；
2、上汽集团、重庆机电、上依投履行内部决策审议程序，审议通过本次重组预案；
3、本次交易预可研报告取得上海市国资委的备案；
4、上柴股份董事会 2021 年度第一次临时会议审议通过本次重组预案及相关
议案；
5、上汽红岩、上菲红召开董事会会议，审议通过本次交易正式方案；
6、上汽集团、重庆机电、上依投履行内部决策审议程序，同意本次交易正式方案；
7、上柴股份董事会召开 2021 年度第二次临时会议，审议通过本次重组正式
方案及相关议案；
8、本次交易涉及的国有资产评估结果获得有权国有资产监督管理机构备案；
9、上海市国资委正式批准本次重组方案；
10、上柴股份召开股东大会会议，审议通过本次重组正式方案及相关议案；
11、上柴股份董事会召开 2021 年度第四次临时会议，审议通过关于签署附
生效条件的《盈利预测补偿协议之补充协议》的议案;
12、国家市场监督管理总局出具《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反垄断审查决定[2021]298 号）及《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反垄断审查决定[2021]299 号），决定对上柴股份收购上菲红及上汽红岩股权案不实施进一步审查；
13、已收到中国证监会《关于核准上海柴油机股份有限公司向上海汽车集团股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2021]2321 号）。
（二）本次发行情况
1、发行股票的类型：境内上市的人民币普通股（A 股）。
2、每股面值：人民币 1.00 元。
3、发行数量：222,469,410 股，均为现金认购。
4、发行定价方式及发行价格：本次发行的发行价格为 8.99 元/股。
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，股票的发行价格不
低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交
易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），且不低于上柴股份经审计的最近一期末每股净资产。在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。
本次非公开发行的发行期首日（2021 年 9 月 22 日）前 20 个交易日公司股
票均价的 80%为 8.99 元/股，上柴股份经审计的最近一期末每股净资产为 4.51 元
/股（分红调整后），因此，本次非公开发行的底价为 8.99 元/股。
根据投资者申购报价情况，并且根据《认购邀请文件》中规定的定价原则，本次发行最终价格确定为8.99元/股，与本次发行底价相同，相对于公司股票2021
年 9 月 23 日（T-1 日）收盘价 11.66 元/股折价 77.10%，相对于 2021 年 9 月 24
日（T 日）前 20 个交易日均价 11.36 元/股折价 79.14%。
5、募集资金总额：人民币 1,999,999,995.90 元。
6、募集资金净额：扣除发行费用（不含增值税）后，募集资金净额为人民币 1,980,978,763.13 元。
7、独立财务顾问（联席主承销商）：国泰君安证券股份有限公司
8、联席主承销商：中信证券股份有限公司
1、验资情况
2021 年 10 月 11 日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行
认购对象缴付申购款的实收情况进行了审验，并于 2021 年 10 月 12 日出具了天
职业字[2021]41187 号《验资报告》。根据该报告，截止 2021 年 10 月 11 日止，
国泰君安指定的认购资金专用账户已收到本次非公开发行认购资金总额人民币1,999,999,995.90 元。
2021 年 10 月 12 日，国泰君安已将上述认购款项扣除承销费后的余额划转
至公司指定的本次募集资金专户内。
2021 年 10 月 12 日，德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行
募集资金到达发行人账户情况进行了审验，并于 2021 年 10 月 15 日出具了德师
报(验)字(21)第 00520 号《验资报告》。根据该报告，截至 2021 年 10 月 12 日止，
本次发行股份购买资产并募集配套资金的发行费用共计人民币 19,021,232.77 元（不含增值税）。实际募集资金净额为人民币 1,980,978,763.13 元。其中，计入股本人民币 222,469,410.00 元。
发行费用明细如下：
项目 发行费用（元，含增值税） 发行费用（元，不含增值税）
承销费及独立财务顾问费 17,462,799.69 16,474,339.32
律师费 1,900,000.00 1,792,452.83
审计验资费 73,000.00 68,867.92
登记结算、挂牌上市费用 726,707.06 685,572.70
合计 20,162,506.75 19,021,232.77
公司将依据《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司募集资金管理办法》的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。
2、股份登记情况
本次发行新增股份已于2021年11月8日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，限售期为 6 个月，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
（四）独立财务顾问（联席主承销商）和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见
1、独立财务顾问（联席主承销商）及联席主承销商关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见
上市公司本次发行过程严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会及
查看PDF原文
