上海柴油机股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易之
非公开发行股票募集配套资金发行情况报告书
独立财务顾问（联席主承销商）
联席主承销商
二零二一年十一月
上海柴油机股份有限公司
全体董事承诺书
本公司全体董事已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。全体董事签字：
__________________ __________________ ________________
蓝青松顾晓琼顾耀辉
__________________ __________________ ________________
赵茂青杨汉琳徐秋华
__________________ __________________ ________________
楼狄明罗建荣叶建芳
上海柴油机股份有限公司
年 月 日
上海柴油机股份有限公司
全体董事承诺书
本公司全体董事已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。全体董事签字：
__________________ __________________ ________________
蓝青松顾晓琼顾耀辉
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赵茂青杨汉琳徐秋华
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楼狄明罗建荣叶建芳
上海柴油机股份有限公司
年 月 日
目录
全体董事承诺书...... 2
目录...... 4
释义...... 6
第一节 本次发行的基本情况...... 8
一、上市公司基本情况...... 8
二、本次发行履行的相关程序...... 8
（一）本次交易已经履行的决策及报批程序...... 8
（二）募集资金到账和验资情况...... 9
（三）股份登记情况......10
三、本次发行的基本情况......10
四、发行对象情况介绍......19
（一）发行对象及认购数量......19
（二）发行对象情况介绍......20
（三）发行对象与公司的关联关系......28
（四）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况......28
（五）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排......29
（六）本次发行股份的锁定期......29
五、本次发行相关机构......29
（一）独立财务顾问（联席主承销商）......29
（二）联席主承销商......29
（三）发行人律师......30
（四）审计及验资机构......30
（五）资产评估机构......30
第二节 本次发行前后公司基本情况 ......32
一、本次发行前后公司前 10 名股东情况......32
（一）本次发行前公司前 10 名股东情况......32
（二）新增股份登记到账后公司前 10 名股东情况......32
二、本次发行对公司的影响......32
（一）本次发行对公司股本结构的影响......33
（二）本次发行对公司资产结构的影响......33
（三）本次发行对公司业务结构影响......33
（四）本次发行对公司治理的影响......34
（五）本次发行对公司高管人员结构的影响......34
（六）本次发行对关联交易和同业竞争的影响......34
第三节 中介机构对本次发行的意见 ......35
一、独立财务顾问（联席主承销商）及联席主承销商关于本次发行过程和发行对象合规
性的结论意见......35
（一）关于本次发行过程的合规性......35
（二）关于发行对象选择的合规性......35
（三）关于认购资金来源的合规性......35
二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见......36
第四节 中介机构声明......37
独立财务顾问（联席主承销商）声明......37
联席主承销商声明......38
发行人律师声明......39
审计及验资机构声明......40
资产评估机构声明......41
第五节 备查文件......43
（一）备查文件目录......43
（二）备查文件存放地点......43
释义
在本文中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
上海柴油机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
本报告书 指 套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金发行情况报告
书
重组预案/本次重 指 上海柴油机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
组预案 套资金暨关联交易预案（修订稿）
上柴股份/公司/本 指 上海柴油机股份有限公司（股票代码：600841.SH、900920.SH）公司/上市公司
公司股票/上市公 指 上柴股份的 A 股和 B股股票（股票代码：600841.SH、900920.SH）
司股票
上汽集团 指 上海汽车集团股份有限公司
重庆机电 指 重庆机电控股（集团）公司
上依投 指 上汽依维柯商用车投资有限公司
上汽红岩 指 上汽红岩汽车有限公司
上菲红 指 上汽菲亚特红岩动力总成有限公司
上柴股份 拟向上 汽集团 以发行股 份的方 式购买其 持有的 上依投
发行股份及支 付现 指 50.00%股权、上汽红岩 56.96%股权；向重庆机电以发行股份的方
金购买资产 式购买其持有的上汽红岩 34.00%股权、上菲红 10.00%股权；向
上依投以支付现金的方式购买其持有的上汽红岩 9.04%股权
上柴股份拟向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募集配套
募集配套资金 指 资金，拟募集配套资金不超过 200,000.00 万元，拟发行的股份数
量不超过本次重组前公司总股本的 30%，募集配套资金总额不超
过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%
本次交易/本次重 上柴股份拟进行的资产重组行为，包括发行股份及支付现金购买
组/本次重大资产 指 资产、募集配套资金
重组
上柴股份向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募集配套资
本次发行 指 金不超过 200,000.00 万元，募集资金规模不超过本次以发行股份
方式购买资产交易价格的 100%，且拟发行的股份数量不超过本次
重组前公司总股本的 30%
《北京市嘉源律师事务所关于上海柴油机股份有限公司发行股份
《法律意见书》 指 及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票募集配套
资金发行过程及认购对象合规性的见证法律意见书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
并购重组委 指 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会
上交所/证券交易 指 上海证券交易所
所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
上海市国资委 指 上海市国有资产监督管理委员会
重庆市国资委 指 重庆市国有资产监督管理委员会
定价基准日 指 本次募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首
日
国泰君安/独立财 国泰君安证券股份有限公司，系本次重组的独立财务顾问及本次
务顾问（联席 主承 指 募配发行的联席主承销商
销商）
中信证券（联 席主 指 中信证券股份有限公司系本次募配发行的联席主承销商
承销商）
法律顾问/嘉源 指 北京市嘉源律师事务所
审计机构/发行人
账户验资机构/德 指 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）
勤
评估机构/东洲 指 上海东洲资产评估有限公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
A股 指 人民币普通股股票
B股 指 人民币特种股股票
股票 指 人民币普通股股票即A股（除非文中有特殊说明）
本报告书中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该等财务数据计算的财务指标。由于四舍五入的原因，本报告书中数值各分项之和与合计项之间可能存在尾差。
第一节 本次发行的基本情况
一、上市公司基本情况
中文名称 上海柴油机股份有限公司
股票代码 上柴股份（600841.SH）、上柴 B股（900920.SH）
注册地址 上海市杨浦区军工路 2636 号
注册资本 1,409,066,322.00 元
公司类型 股份有限公司（中外合资、上市）
统一社会信用代码 91310000607234882G
法定代表人
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