股票简称：上柴股份 上柴B 股 股票代码：600841 900920 编号：临2021-060
上海柴油机股份有限公司
关于与重庆机电控股（集团）公司签署日常关联交易 业务框架协议及预计 2021 年度日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、公司与重庆机电控股（集团）公司日常关联交易概况
2021 年，公司实施重大资产重组项目，公司向上汽集团以发行股份的方式购买其持有的上汽依维柯商用车投资有限公司（以下简称“上依投”）50.00%股权、上汽依维柯红岩商用车有限公司（该公司已于 2021 年 9 月更名为上汽红岩汽车有限公司，以下简称“上汽红岩”）56.96%股权；向重庆机电控股（集团）公司（以下简称“重庆机电”）以发行股份的方式购买其持有的上汽红岩 34.00%股权、上汽菲亚特红岩动力总成有限公司（以下简称“上菲红”）10.00%股权；向上依投以支付现金的方式购买其持有的上汽红岩 9.04%股权，并募
集配套资金。本次重大资产重组已于 2021 年 7 月 9 日收到中国证监
会核准的有关批复。截止目前，公司已完成上述发行股份购买资产的股权过户手续，公司已合法持有上依投 50%股权、上汽红岩 100%股权、上菲红 10%股权，上汽集团现持有本公司 55.57%的股份，重庆机电现持有本公司 12.48%的股份（详见公司在《上海证券报》、香港《文汇报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告）。
根据上海证券交易所《股票上市规则》等规定，重庆机电及其下属企业现为本公司关联方，本公司及下属企业与其发生的购买或出售
商品、提供或接受劳务等与日常经营相关的交易构成日常关联交易。
根据上海证券交易所《股票上市规则》和公司《关联交易管理办法》等的有关规定，并结合公司实际，公司拟与重庆机电就日常关联交易签署《业务框架协议》。该框架协议将按照市场原则，就交易内容、定价原则和依据、交易价格、期限和终止、声明担保和保证、不可抗力、保密条款、争议及处理等进行约定。上述框架协议有效期自公司与重庆机电签署协议且公司股东大会审议通过之日起，至三年后公司股东大会批准新的协议取代前述协议之日止。
公司根据上述框架协议对 2021 年度公司与重庆机电的日常关联交易金额进行预测，并报公司董事会和股东大会审议批准。董事会和股东大会无需就上述日常关联交易的具体实施协议进行表决，在每一个会计年度结束后，公司将按照会计准则计算实际发生的金额，向董事会和股东大会进行汇报。公司将严格按照监管部门的相关规定以及公司的《关联交易管理办法》履行上述关联交易框架协议。
二、关联方概况和关联关系
1、重庆机电基本情况：
法定代表人：王玉祥
企业性质：有限责任公司（国有独资）
注册资本：人民币 204,288.498166 万元
注册地址：重庆市北部新区黄山大道中段 60 号
经营范围：对市国资委授权范围内的国有资产经营、管理，销售 汽车(不含小轿车）及零部件、电器机械及器材、电子产品、冶金产 品（国家有专项管理规定的产品除外）及其设备、环保设备，建筑 材料、化工产品及原料（不含化学危险品），五金、交电，房屋租赁， 机电、冶金、环保技术咨询服务，（以下范围由集团公司所属具有资 质许可资格的企业经营）汽车（不含小轿车）及零部件、机械、电 子、冶金产品的开发，制造，销售，物业管理，进出口贸易（除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
2、关联关系：重庆机电现持有本公司 12.48%的股份。
三、定价政策和定价依据
本公司与重庆机电之间购买、销售和服务的价格，凡政府有定价或指导价的，参照政府定价或指导价确定；凡没有政府定价或指导价，但已有可比的独立第三方的市场价的，参照市场价定价；没有可比的独立第三方的市场价的，参考与独立第三方发生的非关联交易价确定；没有政府定价或指导价、市场价及非关联交易价的，采用成本加合理利润价。
四、关联交易框架协议有效期
上述业务框架协议有效期自公司与重庆机电签署协议且公司股东大会审议通过之日起，至三年后公司股东大会批准新的协议取代前述协议之日止，经协议各方协商一致可以续签。
五、交易目的和交易对股东的影响
本公司及下属企业向重庆机电及其下属企业发生的购买或出售商品、提供或接受劳务等日常关联交易按照诚实信用和公开、公正、公平的原则进行，是正常生产经营的需要。该等关联交易将在平等、互利的基础上进行，对公司的生产经营不构成不利影响，不损害公司股东的利益，不影响公司的独立性。
六、2021 年度与重庆机电发生的日常关联交易预测情况
经公司 2021 年10 月 27 日召开的董事会 2021 年度第六次临时会
议审议，公司预计 2021 年度与重庆机电发生的日常关联交易如下：
2021 年，预计本公司及下属企业与重庆机电及其下属企业发生的购买或出售商品、提供或接受劳务等与日常经营相关的日常关联交易额度为 7.79 亿元（其中，本公司及下属企业向重庆机电及其下属企业购买商品、服务等 7.46 亿元，向重庆机电及其下属企业供应商品、服务等 0.33 亿元）。
说明：上述 2021 年度日常关联交易额度是公司基于 2021 年度各
项业务发展需要所做出的预测，并不构成公司对投资者的实质承诺。
七、审议程序
1、《关于与重庆机电控股（集团）公司签署日常关联交易业务框架协议及预计 2021 年度日常关联交易的议案》已经公司独立董事事前认可并同意提交公司董事会 2021 年度第六次临时会议审议。
2、2021 年 10 月 27 日，公司董事会 2021 年度第六次临时会议
审议通过《关于与重庆机电控股（集团）公司签署日常关联交易业务框架协议及预计 2021 年度日常关联交易的议案》，该议案还将提交公司股东大会审议批准。
3、独立董事意见
公司独立董事罗建荣、楼狄明、叶建芳，根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，通过审查公司与重庆机电之间拟进行日常关联交易的有关文件，并对交易主体的关联关系、交易背景、交易定价等事项从独立、公正的角度出发进行了审慎判断，发表如下意见：
（1）公司与重庆机电拟签署的日常关联交易业务框架协议及拟开展的 2021 年度日常关联交易符合《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》的规定。
（2）公司与重庆机电的日常关联交易定价依据：凡政府有定价或指导价的，参照政府定价或指导价确定；凡没有政府定价或指导价，但已有可比的独立第三方的市场价的，参照市场价定价；没有可比的独立第三方的市场价的，参考与独立第三方发生的非关联交易价确定；没有政府定价或指导价、市场价及非关联交易价的，采用成本加合理利润价。上述定价依据合理，遵循了商业原则。
（3）公司与重庆机电预计 2021 年度日常关联交易对公司的独立性不构成影响，公司业务不会因此类关联交易而对关联人形成依赖或被其控制，不会对其他股东利益造成损害。
（4）董事会表决关于公司与重庆机电控股（集团）公司签署日常关联交易业务框架协议及预计 2021 年度日常关联交易议案时，表决程序符合法律和《公司章程》规定。
八、备查文件目录
1、公司董事会 2021 年度第六次临时会议决议；
2、公司监事会 2021 年度第六次临时会议决议；
3、独立董事关于公司相关事项的独立意见。
特此公告。
上海柴油机股份有限公司董事会
2021 年 10 月 27 日
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